Держателем реестра владельцев именных акций должен быть регистратор если

Энциклопедия решений. Условия договора с регистратором (держателем реестра) на ведение реестра акционеров АО

Условия договора с регистратором на ведение реестра акционеров АО

— стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;

— стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором АО информации из реестра акционеров;

— порядок оплаты предоставления регистратором АО информации из реестра акционеров;

— ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра акционеров;

— порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра акционеров;

— стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра акционеров в течение установленных законодательством РФ сроков.

Кроме того, в договор на ведение реестра могут быть включены и иные условия, например:

— об обязанности АО возместить регистратору понесенные им расходы по устранению ошибки АО или предыдущего реестродержателя (п. 5.4. Приказа о вопросах ведения реестра);

— о выполнении АО таких функций регистратора, как принятие документов, необходимых для проведения операций в реестре, и передача зарегистрированным и иным лицам выписок по лицевым счетам, уведомлений и иной информации из реестра, которые предоставлены регистратором. В этом случае в договоре также подлежат указанию и обязанности АО соблюдать требования п. 5 ст. 8.1. Закона о рынке ценных бумаг (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг);

— об оказании регистратором по поручению эмитента услуги по выплате дивидендов акционерам (п. 8 ст. 42 Закона об АО);

— о выполнении регистратором функции счетной комиссии в ПАО, а также непубличных АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 (п. 4 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 56 Закона об АО);

— об оказании регистратором услуги по удостоверению решения общего собрания акционеров ПАО и состава присутствовавших на нём акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);

— об оказании регистратором услуги по удостоверению решения и состава участвующих в общем собрании акционеров в непубличном АО (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);

— об оказании услуг по подготовке аналитических и статистических сведений в отношении реестра акционеров, не относящихся к обязательной для предоставления регистратором информации*(1) (п. 3 Письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158 «О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации держателями реестра владельцев ценных бумаг и номинальными держателями (депозитариями) ценных бумаг»).

Условия, подлежащие обязательному отражению в договоре на ведение реестра, должны быть согласованы регистратором и эмитентом непосредственно при заключении такого договора. Иные условия, в том числе об оказании регистратором дополнительных услуг, не относящихся к основным функциям регистратора, могут быть согласованы сторонами как при заключении договора на ведение реестра, так и впоследствии путем внесения изменений и дополнений в этот договор.

Также стороны в указанных целях вправе заключить отдельный договор. Изменения в действующий договор на ведение реестра, условия нового договора с регистратором также подлежат утверждению советом директоров АО (пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Срок действия договора на ведение реестра акционеров определяется по соглашению эмитента и регистратора (ст. 421 ГК РФ).

*(1) Регистратор обязан предоставить АО информацию о лицах, которым открыты лицевые счета, информацию о количестве ценных бумаг на данных счетах, если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3 письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158).

Источник

Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ в статью 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2006 г.

Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.

Абзац восьмой утратил силу с 1 июля 2012 г.

Информация об изменениях:

Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.

Информация об изменениях:

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держатель реестра может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов или лиц, обязанных по ценным бумагам.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, либо ценных бумаг, на размещение и обращение которых в соответствии с федеральными законами распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, вправе зачислять указанные ценные бумаги на лицевой счет владельца, только если он является квалифицированным инвестором в силу федерального закона либо не является квалифицированным инвестором в силу федерального закона, но приобрел указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица и в иных случаях, установленных Банком России.

2. Утратил силу с 1 июля 2012 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

3. В обязанности держателя реестра входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;

5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

ГАРАНТ:

Положения настоящего Федерального закона (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ) об осуществлении прав по ценным бумагам не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 г. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства РФ, действовавшими на дату возникновения таких оснований

3.1. Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.2. Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.3, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.3. Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.4, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.4. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.5, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.5. Держатель реестра по требованию зарегистрированного лица обязан предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.6, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.6. Вознаграждение держателя реестра за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не должно превышать затраты на его составление. Размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам).

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.7, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.7. Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.

При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.8, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.8. Эмитент вправе выполнять часть функций регистратора, предусмотренных пунктом 4 статьи 8.1 настоящего Федерального закона, по размещенным эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент обязан соблюдать требования пункта 5 статьи 8.1 настоящего Федерального закона. При этом срок для проведения (отказа в проведении) операции по лицевому счету начинается с даты получения эмитентом документов для проведения операции по лицевому счету, за исключением случаев, установленных нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.9, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.9. Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

Информация об изменениях:

3.10. Держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.

Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учетных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы. Эмитент и регистратор несут солидарную ответственность за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства Российской Федерации при регистрации выпуска акций указанным регистратором.

Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса) могут быть определены соглашением между эмитентом ценных бумаг или лицом, обязанным по ценным бумагам, и держателем реестра. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего одну из сторон такого соглашения от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.

Информация об изменениях:

3.11. В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.12, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.12. После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.13, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.14, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.14. При прекращении договора на ведение реестра держатель реестра не позднее следующего рабочего дня обязан раскрыть информацию об этом в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.15, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.15. В случае замены держателя реестра эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 4 статьи 8 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

4. Ведение реестра владельцев ценных бумаг, не являющихся эмиссионными ценными бумагами, в том числе инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, ипотечных сертификатов участия, осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и с учетом особенностей, установленных другими федеральными законами и иными принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Источник

Регистратор или депозитарий: где хранить ценные бумаги

Учётная система рынка ценных бумаг в России (РЦБ) представляет собой совокупность организаций, имеющих лицензии профучастников РЦБ на осуществление ими деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистраторы) и оказанию услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учёту и переходу прав на ценные бумаги (депозитарии). В чём принципиальное отличие услуг депозитария от услуг регистратора? Давайте разберёмся.

Определения депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг как одних из видов профессиональной деятельности на РЦБ даны в Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Основной функцией регистратора и депозитария является учёт (хранение) ценных бумаг и подтверждение прав на них, а также содействие в реализации прав, закреплённых ценными бумагами.

Регистратор вправе вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов. Но при этом договор на ведение реестра заключается только с одним эмитентом; таким образом, информация о зарегистрированных лицах, которым открыты лицевые счета в реестре эмитента, касается только одного эмитента.

Среди видов лицевых счетов в регистраторе следует выделить счёт номинального держателя, который открывается другому участнику учётной системы — депозитарию. При открытии (ведении) такого счёта, за исключением отдельных случаев, предусмотренных законом, регистратор не будет знать владельца ценных бумаг, а только их количество на счёте, поскольку номинальный держатель не является владельцем ценных бумаг и осуществляет их учёт в интересах своих депонентов — лиц, пользующихся его услугами (услугами депозитария).

Отличительная черта регистратора — характер правоотношений, являющихся объектом его деятельности, а именно, отношения между инвестором и эмитентом, что позволяет отнести деятельность регистратора скорее к деятельности на первичном РЦБ; в то время как деятельность депозитария, в большей степени связанная с правоотношениями между инвесторами, относится к области вторичного РЦБ.

Депозитарий предоставляет свои услуги на основании депозитарного договора, заключаемого с депонентом. Объектом договорных отношений с депозитарием являются ценные бумаги, в том числе допущенные к организованным торгам; основными субъектами — центральный депозитарий и депоненты. При этом депозитарии могут становиться депонентами друг друга в целях учёта прав на ценные бумаги.

Для учёта прав на ценные бумаги депоненту открывается счёт депо, а передача ценных бумаг осуществляется по поручению депонента; при этом для того, чтобы зачислить ценные бумаги на счёт депо депонента, депозитарию необходимо иметь их на счёте номинального держателя в регистраторе или у другого депозитария. Равенство количества ценных бумаг на счетах депо депонентов в депозитарии и количества ценных бумаг на счетах номинального держателя в регистраторе в обязательном порядке сверяется на ежедневной основе.

Таким образом, на счёте депо учитываются все ценные бумаги депонента, выпущенные разными эмитентами; а на лицевом счёте учитываются ценные бумаги, выпущенные одним эмитентом.

Основным плюсом учёта ценных бумаг в регистраторе является право акционера обращаться в акционерное общество (к эмитенту) напрямую, без участия профессиональных посредников, для получения информации об обществе и его деятельности в порядке и объёме, предусмотренных законом об акционерных обществах.

В отличие от регистратора, оказывающего своим клиентам исключительно комплекс услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, депозитарий, помимо услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учёту и переходу прав на ценные бумаги, вправе совмещать свою деятельность с брокерской деятельностью и оказывать своим депонентам дополнительные — брокерские услуги на РЦБ, выступая посредником на организованных торгах, действующим от своего имени, но за счёт и по поручению клиента-депонента.

Использование механизма номинального держателя как нельзя лучше отвечает потребностям современного фондового рынка в высокой скорости проведения сделок на РЦБ, ведь именно номинальный держатель (депозитарий), аккумулируя в течение операционного дня ценные бумаги депонентов на счетах депо, при передаче бумаг от одного депонента другому проводит соответствующие записи по их счетам депо «внутри» депозитария, избавляя инвесторов от необходимости обращаться в регистратор каждый раз при переходе прав собственности на ценные бумаги. Таким образом, информация о ценных бумагах по итогам торгового дня учитывается в депозитарии, а в регистраторе фиксируется общая сумма ценных бумаг на счёте номинального держателя.

Для активных инвесторов хранение ценных бумаг в депозитарии представляется более эффективным способом учёта ценных бумаг по сравнению с их хранением в регистраторе.

Интересуют другие статьи на эту тему? Рекомендуем подписаться на нашу рассылку, и все свежие материалы и актуальные предложения «Открытого журнала» будут приходить сразу на вашу электронную почту. Все, что нужно – ввести свой email в соответствующую форму внизу страницы. Давайте оставаться на связи друг с другом!

Источник

Энциклопедия судебной практики. Внесение записи в реестр акционеров общества (Ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Энциклопедия судебной практики
Внесение записи в реестр акционеров общества
(Ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Внимание

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» утратила силу с 1 июля 2015 г.

1. Основания и порядок внесения записи в реестр акционеров

1.1. Реестродержатель не вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции, мотивируя это нарушением преимущественного права покупки

Согласно п. 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Так как возможность отказа во внесении в реестр акционеров ЗАО записи по причине нарушения преимущественного права приобретения акций правовыми актами Российской Федерации не предусмотрена, отказ реестродержателя в данном случае является незаконным.

Осуществление контроля за соблюдением при продаже акций преимущественного права не входит в компетенцию реестродержателя, а в случае его нарушения другие акционеры вправе воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах (перевод прав и обязанностей покупателя).

1.2. Реестродержатель не вправе по собственной инициативе исключать из реестра ранее внесенные записи о правах на акции

Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 (п. 5).

Из п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Согласно разъяснениям, данным в п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 11 информационного письма от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» разъяснил, что реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций. На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (п. 5).

В соответствии с п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта, на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре о записи о предыдущем владельце акций.

1.3. Переход права собственности на акции осуществляется путем направления регистратору передаточного распоряжения

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения.

Само по себе заключение договора об отчуждении акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности приобретателя.

Исходя из анализа действующего законодательства о рынке ценных бумаг переход права собственности на акции осуществляется посредством предоставления акционером, отчуждающим акции, регистратору передаточного распоряжения о списании акций с его лицевого счета и их зачислении на лицевой счет приобретателя.

Из ч. 1 ст. 45 Закона об акционерных общества следует, что внесение записей в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.

В связи с изложенным сам по себе факт наличия не признанного недействительным договора купли-продажи акций и признания судом истца собственником спорных акций, на что сослались суды в качестве оснований для отказа в удовлетворении требований истца о признании права собственности на спорные акции, и наличие в реестре сведений об акционере общества и владельце спорных акций, без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ, не порождает право собственности покупателя.

1.4. Изменение номинальной стоимости выпуска акций при конвертации влечет необходимость внесения новой приходной записи по лицевому счету о праве на новые акции

1.5. Внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении ликвидации общества является основанием для исключения регистратором сведений об акциях из реестра

В силу ст. 24 Закона об акционерных обществах завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.

Статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ и ст. 24 Закона об акционерных обществах ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получение регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.

2. Внесение записи в реестр акционеров в судебном порядке

2.1. Решение суда является самостоятельным основанием для регистрации перехода прав на акции

Согласно ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Принудительное исполнение решения суда о присуждении бездокументарных акций производится в соответствии с п. 1 ст. 88 Закона об исполнительном производстве, согласно которому в случае присуждения взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель изымает его у должника и передает взыскателю по акту приема-передачи. В случае присуждения взыскателю бездокументарных ценных бумаг, указанных в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель выносит постановление о списании соответствующих ценных бумаг лицом, осуществляющим учет прав на них, со счета должника и зачислении на счет взыскателя.

Примечание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:

2.1.1. Лицо, владеющее зарегистрированным правом на акции обязано по требованию судебного пристава-исполнителя самостоятельно обратиться к реестродержателю для регистрации перехода прав на эти акции в соответствии с решением суда

Должник обязан был принимать любые меры, предусмотренные законом, для выполнения требований исполнительного документа.

Тот факт, что предмет передачи, указанный в исполнительном листе, не находится в фактическом владении должника, а существует только в бездокументарном виде, не может освободить должника от выполнения требований исполнительного листа.

Кроме того, в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» должник должен был обратиться к держателю реестра о внесении изменений в реестр акционеров.

2.2. При признании судом недействительным отказа реестродержателя во внесении приходной записи такая запись вносится датой, когда она должна была быть внесена в соответствии с законом

При определении в решении суда срока внесения записи в реестр акционеров необходимо исходить из соответствующих норм законодательства. Согласно ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества должно осуществляться по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. N 418 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что суд при рассмотрении иска акционера или номинального держателя акций об обязании держателя реестра внести соответствующую запись в реестр и признании отказа или уклонения от внесения ее необоснованным должен обязать реестродержателя внести запись о данном акционере в реестр с той даты, с которой она должна была быть совершена в соответствии с законом, т.е. с момента окончания трехдневного срока, установленного ст. 45 названного Закона.

Исковые требования удовлетворены судом правомерно. Дата внесения записи правильно определена судом [тем моментом, когда она должна была быть внесена в соответствии с законом] в соответствии с требованиями п. 1 ст. 45 Закона «О акционерных обществах» и с учетом положений п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций».

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций» указано, что в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу. Таким образом, внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер лишь в тех случаях, когда право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит по договору в бесспорном порядке. В случае возникновения права собственности на основании решения суда внесение записи в реестр носит учетный характер. Поскольку права и обязанности покупателя переводятся в судебном порядке, истец становится собственником акций с момента вступления решения суда в законную силу.

По правилам ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. В то же время в п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанных с размещением и обращением акций» указано, что в тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.

Таким образом, внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер лишь в тех случаях, когда право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит по договору в бесспорном порядке. В случае возникновения права собственности на основании решения суда внесение записи в реестр носит учетный характер. Поскольку права и обязанности покупателя переводятся в судебном порядке, истец становится собственником акций с момента вступления решения суда в законную силу.

Примечание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:

2.2.1. Положения п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. N 33 о сроке внесения записи в реестр применению не подлежат

Апелляционным судом верно указано о неправомерности применения судом первой инстанции пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций», согласно которому при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного ст. 45 Закона об акционерных обществах, поскольку действующее постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержит указания на определение в решении суда даты внесения записи о владельце акций исходя из срока, установленного ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Учитывая, что в судебном решении дата внесения записи не определена, за разъяснением исполнения судебного акта стороны не обращались, доказательства исполнения названного судебного акта на момент вынесения решения по настоящему делу не представлено, оснований считать датой записи в срок, установленный ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», не усматривается.

2.3. При удовлетворении иска о признании права на акции приходная запись в реестр вносится датой вступления решения суда в законную силу

В тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.

2.4. Ответчиками по делу об оспаривании отказа во внесении записи в реестр акционеров являются общество и реестродержатель

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Суды не учли разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 19 постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»», согласно которым в качестве ответчиков по иску об оспаривании отказа держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра), если ведение реестра осуществляется регистратором.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Примечание

Согласно ранее действовавшей редакции Закона общества с количеством акционеров менее 50 могли самостоятельно осуществлять ведение реестра акционеров, однако в редакции на 01.09.2014 г. предусмотрено, что ведение реестра акционеров во всяком случае должно осуществляться профессиональными участниками рынка ценных бумаг

2.5. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи в реестр может быть предъявлен и в отсутствии отказа в случае пропуска установленного законом срока

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

2.6. Иск об обязании реестродержателя к внесению записи не может быть принят к рассмотрению при несоблюдении досудебного порядка обращения за внесением записи

Оставляя без рассмотрения требования истца об обязании общества [держателя реестра акционеров] включить истца в реестр акционеров общества, суды, руководствуясь положениями ст. 45 Закона об акционерных обществах, исходили из того, что до заявления требования в суд истец обязан был обратиться с таким требованием к обществу. Однако такие доказательства истцом представлены не были.

Согласно ст. 45 Закона об акционерных обществах обращению в арбитражный суд с требованием к реестродержателю об обязании последнего внести запись в реестр акционеров должно предшествовать обращение к нему в досудебном порядке. Этот порядок истцом не был соблюден, что послужило основанием к оставлению иска в части без рассмотрения по правилам п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Установленный п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах досудебный порядок для обращения в суд с иском об обязании реестродержателя внести запись в систему реестра акционеров открытого акционерного общества истцом не соблюден. В силу п. 2 ст. 148 АПК РФ исковое заявление в этой части подлежит оставлению без рассмотрения.

Примечание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:

2.6.1. Иск об обязании внесения записи в реестр акционеров не может быть оставлен без рассмотрения в связи с непредставлением доказательств обращения за регистрацией в досудебном порядке

Применение судом п. 2 ст. 148 АПК РФ является ошибочным. В соответствии со ст. 45 Закона об акционерных обществах в суд может быть обжалован отказ реестродержателя от внесения записи в реестр акционеров общества или непредставление в установленный законом срок уведомления с указанием мотивов отказа, поэтому истец должен доказать, что он обращался к реестродержателю с соответствующим заявлением и указанными в п. 7.1 Положения [о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997 N 27] документами.

Поскольку таких доказательств истица не представила, в иске следовало отказать.

По смыслу ст.ст. 44, 45 Закона об акционерных обществах суд пришел к выводу, что право на обращение в суд у акционера или номинального держателя акций возникает в случае, если он обращался к держателю реестра акционеров с требованием о внесении записи в реестр и получил отказ.

Однако эти нормы указанного Закона не содержат правила, в соответствии с которым истцу до обращения в суд надлежало обратиться к держателю реестра акционеров с требованием о внесении соответствующей записи в реестр.

3. Юридическое значение внесения записи в реестр акционеров

3.1. Запись в реестре акционеров является единственным доказательством наличия прав на акции

В соответствии с п. 5 ст. 44 Закона об акционерных обществах лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

Пунктом 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статьей 46 Закона об акционерных обществах установлено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что основанием и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В силу п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 46 Закона об акционерных обществах права акционера или номинального держателя акций на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться другими доказательствами. Права акционеров на акции подтверждаются исключительно данными реестра акционеров.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 149 ГК РФ, ст.ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 названного Закона).

3.2. Запись в реестре либо по счету депо является единственным доказательством наличия статуса акционера

Пунктом 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

С учетом приведенных норм права суды правомерно сделали вывод о том, что реестр акционеров общества является единственным доказательством, подтверждающим права на акции и их количество.

Согласно п.п. 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции, Передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Как видно из материалов дела, учет прав на акции общества ведется в системе ведения реестра. В этом случае в соответствии с положениями ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В связи с этим ни выписки из ЕГРЮЛ, ни какие-либо справки сами по себе не могут подтверждать наличие у того или иного лица прав на акции и, соответственно, прав акционера.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Право собственности на акции возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, даже если в договоре купли-продажи акций установлено иное.

Таким образом, доказательствами, подтверждающими факт перехода права собственности на акции, являются передаточное распоряжение и реестр акционеров, в который внесены соответствующие записи.

3.3. Обязательственные права, удостоверяемые акциями, возникают у наследников умершего акционера с момента принятия наследства независимо от момента внесения приходной записи в реестр

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В п. 1 ст. 1114 ГК РФ установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Примечание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:

3.3.1. Общество не обязано извещать об общем собрании акционеров лиц, являющихся наследниками умершего акционера, если их права на акции не зарегистрированы

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

При этом исходя из п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Между тем доказательств того, что в реестр акционеров общества на момент подготовки и проведения оспариваемого общего собрания акционеров данного общества была внесена запись о переходе прав на акции, принадлежащих акционеру, его наследникам, в материалах настоящего дела не имеется.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об обязанности общества по извещению наследников акционера о проведении собрания, поскольку они на день принятия решения о проведении собрания и на день проведения собрания являлись акционерами общества, не соответствует материалам дела и действующему законодательству.

3.4. Момент приобретения акций определяется не моментом совершения сделки по их отчуждению, а моментом регистрации перехода права на акции

Судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание довод ответчика о том, что по смыслу положений ст. 73 Закона об акционерных обществах датой приобретения акций должна считаться дата заключения сделки. Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров. Поскольку внесение записи о принадлежности акций конкретному акционеру в систему ведения реестра акционеров носит правоустанавливающий характер, моментом приобретения обществом акций у его акционеров по договорам является момент регистрации перехода права собственности на акции регистратором общества на основании передаточных распоряжений акционеров.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на август 2021 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.

Источник