Реестродержатель (регистратор) и его функции
Приход интернета на рынок ценных бумаг значительно упростил жизнь. Но поскольку акции и другие бумаги в новом, электронном виде перестали иметь бумажную форму, то электронный учет их владельцев это по сути единственное подтверждение, кому и сколько активов принадлежит. Поэтому очень важным фактором стала сохранность реестров, куда вписаны реальные держатели долей компании, т.е. ее акционеры.
Кто такой реестродержатель (регистратор)?
Сначала дадим определение реестра. Реестр это перечень зарегистрированных собственников долевых ценных бумаг с определением количества, стоимости и вида принадлежащих им активов, сформированный на конкретный период.
👉 Реестродержатель это тот, кто управляет реестром, причем им может быть только юридическое лицо с лицензией. Это слово предпочтительнее, чем регистратор, поскольку последний имеет несколько значений: например, регистратор доменов или автомобильный регистратор.
В процессе создания и актуализации реестра держателю необходимо выполнять работу по сбору и систематизации сведений о собственниках активов, учету перехода прав владельцев, хранению информации, составлению по запросам выписки из реестра. В частности, на дату закрытия реестра определяется список лиц, имеющих право на дивиденды компании.
Заключение акционерным обществом контракта на создание и учет реестра возможно с единственным реестродержателем (регистратором)
К примеру, регистратором Сбербанка является АО «Статус». У реестродержателя при этом имеется право управления активами неограниченного количества эмитентов, причем самому эмитенту запрещено самостоятельно вести реестры выпущенных им ценных бумаг. Так, АО «Статус» обслуживает несколько тысяч эмитентов, как и другие крупные регистраторы. Услугами реестродержателя акций могут пользоваться как акционерные компании, так и частные инвесторы.
Функции реестродержателя
Держатель реестра выполняет такие функции, как:
Реестродержатель может, кроме прочего, выполнять информационно-регистраторские функции на договорной основе с эмитентом. Это может быть работа по:
Но главным образом реестродержатель выполняет две ключевые функции:
ведение реестра собственников по договору с эмитентом
учет перехода прав собственников на ценные бумаги
Выбор реестродержателя
Банк России, выдавая лицензию на работу регистратора, аттестует его сотрудников. От регистратора акций и других видов бумаг также требуют иметь некоторый денежный запас. С возрастающим числом хранящихся в реестре активов повышается и количество денег, которое должно храниться на счете. По всем требованиям Центральный Банк регулярно контролирует реестродержателей.
В случае выявленных Банком России нарушений компании грозит отзыв лицензии. Если это случилось, регистратор за месяц до завершения работы обязан уведомить своих клиентов. Этого времени достаточно, чтобы акционеры смогли передать свои активы другому регистратору.
Поскольку регистраторы и депозитарии это наименее проблемная зона финансового российского сектора, то в большинстве случаев будет достаточно придерживаться простых правил. Например, выбирать регистратора по давности получения лицензии и количеству имеющихся активов. Немаловажно, разумеется, знать и стоимость услуг.
Услуги регистратора стоят недешево и обычно подразделяются на услуги владельцам ценных бумаг и эмитентам. Например, АО «Реестр» взимает с владельцев ценных бумаг стоимостью до 3 000 рублей минимум десятую часть, т.е. 300 рублей. Правда, с ростом стоимости процент падает: при цене от 750 млн. рублей услуги реестродержателя обойдутся в цену чуть более миллиона.
А вот у АО «Регистратор Р.О.С.Т.» комиссия повыше: при стоимости ценных бумаг от 250 млн. рублей за услугу возьмут 1.5 миллиона. Открытие и закрытие лицевого счета в обоих случаях – не дороже нескольких сотен рублей. Тарифы есть на сайтах регистраторов (см. таблицу ниже).
В разделе сайта ЦБ по этой ссылке можно найти актуальный список регистраторов. На 18.04.2019 г. список содержит данные о 34 лицензированных компаниях. Перед выбором регистратора можно уточнить, входит ли он в какую-либо саморегулируемую организацию и какова величина страховки на случай доказанной кражи.
Наиболее крупные российские реестродержатели:
Ответственность регистратора
Владелец ценных бумаг и реестродержатель солидарно ответственны за убытки от потерь или хищений акций. Редко, но все же имеют место случаи неправомерного списания по фальшивым документам владельца. Также могут возникнуть убытки по ошибке акционера, не сообщившего регистратору новые паспортные данные. Были случаи списания регистратором акций на основании поддельного передаточного распоряжения. Застраховаться от неправомерного списания активов можно, указав в договоре с регистратором о личной передаче акционером всех документов на сделку.
Наиболее «востребованы» у похитителей акции энергетических и нефтяных компаний, а также Сбербанка. Например, в НРК РОСТ была попытка хищения акций шести компаний-энергетиков и «Транснефти». У «Статуса» приблизительно в этот же период злоумышленники также пытались украсть активы энергокомпаний.
Самой крупной махинацией стала кража в 2010 году акций «Сильвинита». Регистратору «Компьютершер» пришлось возместить акционеру убыток в размере 1,7 млрд. руб. После этого случая регистратор ради спокойствия клиентов повысил страховку от краж из реестра. Самое крупное страховое возмещение в 1,5 млн руб. «Ингосстрах» выплатил за украденные акции «Оренбургнефти», хищение которых допустил держатель «Иркол».
Реестр или депозитарий: где хранить активы?
Кроме реестродержателя, обслуживанием ценных бумаг занимается и депозитарий. Каждый российский брокер может иметь свой депозитарий, в России их более 400. Это стандартный вариант для хранения ценных бумаг физических лиц. Его отличие от реестродержателя в возможности операций с ценными бумагами клиентов. Известно, что брокеры отдают ценные бумаги клиентов в залог, иногда выплачивая им за это дополнительную комиссию.
Но тут возникают риски. Можно заключить договор, обязующий брокера не использовать ваши активы, однако реально проверить выполнение прописанных условий сложно. Вот тут на помощь и приходит реестродержатель: в отличие от депозитария, он совершать какие-либо сделки с вверенными активами не вправе.
Регистратор
Конкурирует с другими регистраторами за эмитентов
Депозитарий
В чем минус регистратора для инвестора? Реестр хорош для долгосрочного владения, когда предполагается не трогать свои бумаги в течение нескольких лет. Тогда физическому лицу достаточно лишь открыть счет у выбранного реестродержателя и разово заплатить комиссию за размещение активов, что не слишком дорого.
Однако в ситуации трейдинга (частой смены владельцев бумаг) депозитарий оказывается менее затратным, поскольку стандартная месячная плата за его использование небольшая, а при определенной сумме на брокерском счету услуги депозитария вполне могут быть и бесплатными.
Помимо этого, нахождение ценных бумаг у реестродержателя затрудняет их оперативную продажу и предполагает заказ выписки, чтобы посмотреть, сколько их на счету (если забыли). Для перевода активов из депозитария к регистратору инвестор пишет передаточное распоряжение с указанием своих паспортных данных и количества переводимых бумаг: процедура в обе стороны не очень сложная и занимает не более нескольких дней.
Дивиденды и купоны
В случае стандартной для инвестора связки «брокерский счет-депозитарий» дивиденды по акциям и купонный доход по облигациям начисляются на брокерский счет, откуда их можно вывести на банковский. Иногда можно выводить и сразу на банковский счет – так или иначе, российский брокер удержит подоходный налог, поскольку является налоговым агентом.
Регистраторы выполняют функции агента по выплате регулярного дохода, переводя его на указанные банковские реквизиты. Причем если последние были указаны неправильно, то выплата может просто не поступить без уведомления от реестродержателя. Требование на выплату сохраняется на срок до трех лет, в некоторых случаях до пяти.
Как ведутся реестры в США и Европе
В США ведением реестров занимаются компании-регистраторы или трансфер-агентства, которые выбирает эмитент. Обычно в их роли выступают банки-кастодианы и трастовые компании. Кроме того, ценные бумаги учитываются на счетах депозитарно-трастовой компании (DTC).
Для английских акционерных обществ характерны операции в системе CREST, когда смена владельца в реестре происходит за срок не более 2-3 часов. А на немецком фондовом рынке учет прав владельцев ценных бумаг производится через расчетно-клиринговый центр Clearstream Banking Frankfurt (CBF). Процедура регистрации занимает сколько же, сколько и в Англии.
Во Франции используется расчетно-клиринговый центр Euroclear France. При необходимости изменений в реестре Euroclear направляет запрос кастодианам (финансовым посредникам), где учитываются активы клиентов соответствующего эмитента. Кастодиан должен предоставить данные не позднее 10 дней.
Для чего нужен регистратор акций
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 8
1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.
(в ред. Федеральных законов от 07.12.2011 N 415-ФЗ, от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.
(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федеральных законов от 07.12.2011 N 415-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.
(в ред. Федеральных законов от 07.12.2011 N 415-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.
(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.
(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держатель реестра может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов или лиц, обязанных по ценным бумагам.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, либо ценных бумаг, на размещение и обращение которых в соответствии с федеральными законами распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, вправе зачислять указанные ценные бумаги на лицевой счет владельца, только если он является квалифицированным инвестором в силу федерального закона либо не является квалифицированным инвестором в силу федерального закона, но приобрел указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства, конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица и в иных случаях, установленных Банком России.
(абзац введен Федеральным законом от 06.12.2007 N 334-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 23.07.2013 N 251-ФЗ, от 27.12.2019 N 454-ФЗ, от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В обязанности держателя реестра входит:
1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;
2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;
3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;
4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;
5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;
6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
П. 3.1 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.1. Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.2 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.2. Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.3 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.3. Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.4 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.4. Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.
(п. 3.4 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.5 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.5. Держатель реестра по требованию зарегистрированного лица обязан предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке.
(п. 3.5 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.6 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.6. Вознаграждение держателя реестра за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не должно превышать затраты на его составление. Размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам).
(п. 3.6 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.7 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.7. Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.
При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг бесплатно.
(п. 3.7 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.8 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.8. Эмитент вправе выполнять часть функций регистратора, предусмотренных пунктом 4 статьи 8.1 настоящего Федерального закона, по размещенным эмитентом ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент обязан соблюдать требования пункта 5 статьи 8.1 настоящего Федерального закона. При этом срок для проведения (отказа в проведении) операции по лицевому счету начинается с даты получения эмитентом документов для проведения операции по лицевому счету, за исключением случаев, установленных нормативными актами Банка России.
(п. 3.8 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.9 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.9. Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.
(п. 3.9 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.10 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.10. Держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.
Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учетных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы. Эмитент и регистратор несут солидарную ответственность за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства Российской Федерации при регистрации выпуска акций указанным регистратором.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса) могут быть определены соглашением между эмитентом ценных бумаг или лицом, обязанным по ценным бумагам, и держателем реестра. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего одну из сторон такого соглашения от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.
(п. 3.10 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.11 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.11. В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.
(п. 3.11 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 27.12.2018 N 514-ФЗ, от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
П. 3.12 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.12. После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.
(п. 3.12 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.13 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
(п. 3.13 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.14 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.14. При прекращении договора на ведение реестра держатель реестра не позднее следующего рабочего дня обязан раскрыть информацию об этом в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России.
(п. 3.14 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
П. 3.15 ст. 8 не применяется в отношении реестра акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов.
3.15. В случае замены держателя реестра эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России.
(п. 3.15 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(п. 3.16 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
4. Ведение реестра владельцев ценных бумаг, не являющихся эмиссионными ценными бумагами, в том числе инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, ипотечных сертификатов участия, осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и с учетом особенностей, установленных другими федеральными законами и иными принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Что такое депозитарий
И какую роль он играет в инвестициях
Депозитарием называют профессионального участника рынка ценных бумаг, чья основная функция — учет прав собственности на активы. Проще говоря, депозитарий хранит ваши акции и облигации.
С недавнего времени депозитарий также оказывает услуги в отношении цифровых прав. Об этом и других особенностях депозитария я расскажу в статье.
Зачем нужен депозитарий
Суть деятельности депозитария — учет сделок с ценными бумагами. Депозитарий ведет специальные счета, на которых хранятся активы. Такие счета еще называются счетом депо. Депозитарий фиксирует и удостоверяет право собственности на активы как физических, так и юридических лиц.
Деятельность депозитария чем-то напоминает банковскую услугу по хранению денег, только в этом случае вместо денег — ценные бумаги.
Еще один участник рынка ценных бумаг — регистратор.
Отличие регистратора от депозитария
Регистратор тоже учитывает права на ценные бумаги, но в отличие от депозитария он нацелен на отношения с эмитентом — компаниями, которые выпускают ценные бумаги.
В частности, регистратор предоставляет эмитенту список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров или право на получение дивидендов.
В целом схема хранения ценных бумаг с участием депозитария и регистратора выглядит так:
Виды депозитариев
Расчетный депозитарий, или просто депозитарий — участник фондового рынка, который ведет расчеты по сделкам и учет прав инвесторов на ценные бумаги.
Например, Вася покупает на Московской бирже лот акций «Газпрома». При этом его покупка означает продажу этих акций другим инвестором — Петей. Последний перестает быть собственником акций. По результатам сделки депозитарии Васи и Пети отразят операцию в своих реестрах: акции зачислятся на счет Васи и спишутся со счета Пети.
По состоянию на март 2021 года в России действуют 254 депозитария без учета специализированных. Деятельность депозитариев лицензируется Банком России. При этом часто можно встретить, что брокер и депозитарий — одна и та же организация.
Специализированные депозитарии — учитывают права на имущество, в числе которого могут быть ценные бумаги. В отличие от обычных депозитариев они контролируют участников рынка.
Например, такие депозитарии ведут учет имущества ПИФов, акционерных инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов, хранят документы на недвижимость, контролируют эмитентов облигаций с ипотечным покрытием, а также направляют в ЦБ РФ уведомления о нарушениях. На дату написания статьи в России действует 25 специализированных депозитариев.
Центральный депозитарий — это центральный узел обработки информации по операциям с ценными бумагами. Он выполняет функцию одного окна для всех депозитариев и регистраторов.
Центральный депозитарий обеспечивает прозрачность операций и минимизирует риски потери ценных бумаг. Как итог — обеспечивает надежность для инвесторов.
В России центральный депозитарий один — Небанковская кредитная организация НКО АО «Национальный расчетный депозитарий».
Центральный депозитарий открывает счет номинального держателя у регистраторов эмитентов. Например, он это делает, когда компания проводит первичное размещение на бирже — IPO.
Что такое счет номинального держателя
Для учета прав на ценные бумаги регистраторы открывают различные типы счетов: счет владельца, счет доверительного управляющего, счет номинального держателя и т. д.
Счет номинального держателя предназначен для «промежуточных» держателей ценных бумаг — как правило, это центральный депозитарий или просто депозитарий. Этот счет служит связующим звеном между регистратором и депозитариями.
Центральный депозитарий в рамках своей базы данных открывает счета другим депозитариям. Последние в свою очередь заводят счета для конечных инвесторов — они еще называются депонентами.
Например, эмитент выпустил 1000 обыкновенных акций, которые торгуются на бирже. Тогда регистратор эмитента открывает счет номинального держателя для центрального депозитария. На этот счет зачисляется 1000 акций.
Допустим, с акциями нашего эмитента работают два депозитария. Они открывают счета у центрального депозитария — по 500 акций каждый.
Депозитарии в свою очередь открывают клиентам счета депо, на которых учитываются права конкретных владельцев ценных бумаг — Васи, Пети, Коли и т. д. Суммарное количество акций у всех владельцев равно 1000 акций.
Благодаря такой цепочке счетов центральный депозитарий имеет возможность получать всю информацию о собственниках ценных бумаг и передавать ее регистраторам эмитентов.
Функции депозитария
Как происходит учет и хранение ценных бумаг. Депозитарий ведет систему учета в виде регистров, которые содержат информацию о депоненте, ценных бумагах и операциях с ними.
Депонент всегда может получить информацию от депозитария о количестве ценных бумаг на его счете. Современные депозитарии предоставляют информацию в личном кабинете, но при желании можно получить подтверждение на бумаге.
Ту же информацию имеет возможность получить и регистратор для дальнейшего предоставления ее эмитенту. Например, это делается в дату дивидендной отсечки для формирования реестра акционеров, которым положена ближайшая дивидендная выплата.
Здесь стоит напомнить про режим торгов Т+2 для акций, торгующихся на бирже. Если реестр закрывается в понедельник, то акционер должен приобрести акцию на торгах в четверг, чтобы попасть в реестр на выплату дивидендов.
Дело в том, что депозитарий передает поручение центральному депозитарию на списание или зачисление акций в день сделки, но исполняется оно на второй рабочий день. Именно на эту дату центральный депозитарий составит список владельцев ценных бумаг и предоставит регистратору. Полное описание этой процедуры приведено в условиях осуществления депозитарной деятельности НКО АО НРД.
Как победить выгорание
Выплата дивидендов или купонного дохода. Компания перечисляет денежные средства напрямую в конечный депозитарий или при посредничестве центрального депозитария. Депозитарий распределяет денежные средства по депонентам пропорционально количеству ценных бумаг, которые учитывались на их счетах на дату дивидендной отсечки с учетом правила Т+2 — для акций. Для облигаций с расчетами в рублях и юанях действует режим торгов Т+1, а с расчетами в долларах и евро — также Т+2.
Порядок передачи депозитарием депоненту выплат по ценным бумагам устанавливается депозитарным договором, при этом срок выплаты не может быть больше 7 рабочих дней.
Обратный выкуп акций. Иногда акционерные общества могут выкупать собственные акции у акционеров — это так называемый байбэк. Например, недавно об обратном выкупе объявил МТС, байбэк регулярно проводит «Лукойл». Байбэк может проходить в разных формах: акции может скупать с биржи дочернее общество компании, либо компания выкупает бумаги у акционеров. О последнем пойдет речь в статье.
Такое решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров в зависимости от положений устава.
Решение о байбэке должно содержать:
Заявление о продаже своих бумаг акционер подает соответствующим указанием депозитарию. А тот передает волеизъявление акционера регистратору эмитента. Далее компания перечисляет депозитарию денежные средства за ценные бумаги. Акционер получает деньги, а депозитарий дает распоряжение регистратору о переходе прав на акции к эмитенту.
Участие в голосовании акционеров. Акции могут переходить от одного участника рынка к другому по несколько раз за день. Чтобы определить участников общего собрания акционеров, эмитент просит регистратора подготовить список инвесторов, имеющих такое право на определенную дату. Если акции торгуются на бирже, то учитывается режим торгов Т+2.
Регистратор запрашивает список владельцев ценных бумаг у депозитария. Такой список среди прочего содержит:
Перевод активов при сделках вне биржи. На организованных торгах сделка заключается в результате полного или частичного совпадения заявок на покупку или продажу. При этом подающий заявку, как правило, не знает, кто будет покупателем.
Возможен и другой вариант сделки — передача акций вне биржи. Для этого продавец подает депозитарию поручение на списание ценных бумаг и зачисление их на счет приобретателя.
Внебиржевые сделки чаще проводятся в случае непубличных компаний. Например, в случае небольших акционерных обществ или в рамках венчурных проектов. Так, бизнес-ангел, вложившийся в стартап на ранних стадиях, через несколько лет может зафиксировать свою прибыль, не дожидаясь IPO компании — путем продажи своей доли другому венчурному игроку. И сделает он это внебиржевой сделкой.
Преимущественное право покупки акций. Компании время от времени могут размещать дополнительные акции. Чтобы текущие акционеры имели право защитить свои доли от «размытия», им дается преимущественное право покупки новых выпускаемых акций. Если права на акции учитываются в депозитарии, то чтобы воспользоваться таким правом, акционер дает поручение своему депозитарию.
Сдача ценных бумаг в аренду. В личном кабинете брокера иногда можно увидеть поступление денежных средств за «овернайт». Речь о том, что некоторые называют займом или арендой ценных бумаг. На самом деле, это не то и не другое.
Такая операция позволяет дополнительно зарабатывать инвестору, если он держит бумаги продолжительное время. Депозитарий ведет учет сделок репо.
На овернайт инвестор дает разрешение — обычно галочкой в настройках брокерского счета. Теоретически это опасно для инвестора, так как если брокер вдруг обанкротится в выходные, он не сможет выполнить обязательство по возврату акций.
Период, в течение которого ценные бумаги выбывают из собственности налогоплательщика в связи с исполнением сделок репо, не включается в срок нахождения ценных бумаг в собственности налогоплательщика — согласно п. 2 ст. 219.1 НК РФ. Это означает, что срок владения ценной бумагой не меняется, и льгота на долгосрочное владение для инвестора будет по-прежнему действовать.
Обязанности депозитария
Все профессиональные участники рынка ценных бумаг несут общие обязанности по предоставлению отчетности, соблюдению законодательства, получению лицензии, раскрытию информации и т. д.
Депозитарная деятельность регламентируется ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
В том числе в обязанности депозитария входят:
Услуги депозитария
Какими ценными бумагами занимается депозитарий. Депозитарий учитывает права на бумаги, которые были переданы ему на хранение. Обычные депозитарии ведут учет прав на акции и облигации, специальные — на фонды ETF и БПИФ.
Учет прав ведется как в отношении бездокументарных ценных бумаг — которые учитываются в реестрах и не существуют в материальном виде, так и для обездвиженных документарных активов, то есть на физическом носителе.
Стоимость хранения ценных бумаг. Цена за хранение ценных бумаг зависит от конкретного депозитария. Несколько лет назад многие депозитарии брали фиксированную сумму, некоторые в том случае, если были операции по счету. Сейчас зачастую депозитарии хранят ценные бумаги бесплатно.
Брокеры и депозитарии стали конкурировать между собой, улучшая брокерский сервис и предлагая клиентам более простые решения. Чтобы не платить кучу абонентских плат, брокер часто зашивает траты на депозитарные операции в единую комиссию. Например, брокер Тинькофф на тарифе «Инвестор» сделал единую комиссию 0,3% за сделки — но нет ни абонентской платы, ни платы за депозитарий.
Тарифы на депозитарные услуги можно уточнить у конкретного депозитария. Если брокер и депозитарий представляет одна организация, то в момент открытия брокерского счета заключаются два договора — на брокерские и депозитарные услуги. Каждый из этих договоров будет содержать условия и тарифы.
Тариф на депозитарные услуги СбераPDF, 106 КБ
Стоимость депозитарного перевода ценных бумаг. Еще одна услуга депозитария — перевод ценных бумаг со счета на счет. Цена зависит от того, осуществляется ли перевод внутри одного депозитария или между разными.
Такая услуга может потребоваться, если инвестор использует вычет на ИИС типа А и по истечении трех лет при закрытии счета хочет применить ЛДВ — льготу на долгосрочное владение ценными бумагами. Дело в том, что если инвестор возвращал налоговый вычет на взнос, он не может воспользоваться ЛДВ при продаже активов даже после трех лет владения.
Но существует лайфхак: не продавать бумаги перед закрытием ИИС, а перевести их на обычный брокерский счет в рамках того же депозитария. При таком переводе запись о дате покупки ценной бумаги в депозитарии не меняется, поэтому при ее реализации на брокерском счете будет применена ЛДВ. То есть брокер, как налоговый агент, не удержит с положительного финансового результата 13% НДФЛ, как сделал бы это на ИИС типа А. Это подтверждает Минфин.
Как выбрать надежный депозитарий
Выбор депозитария мало чем отличается от выбора брокера. У депозитария должна быть лицензия. Проверить ее наличие можно на сайте Банка России. Можно также руководствоваться рейтингом Мосбиржи, проверить отчетность, раскрытие информации и сколько по времени депозитарий осуществляет свою деятельность.
Ниже я привел топ-10 операторов на фондовом рынке по количеству зарегистрированных клиентов согласно данным Мосбиржи.
