Дополнительный выпуск акций
АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.
Как размещаются дополнительные акции
Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.
Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).
На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.
Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.
Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:
Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.
Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ
Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.
Дополнительная эмиссия: этапы и особенности
Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.
Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.
Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.
Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).
Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.
Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.
Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.
Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.
Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».
Как учитывать дополнительные акции
В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.
Основные проводки будут такими:
Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.
Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.
Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.
Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).
Что такое дополнительная эмиссия акций
В чем суть дополнительной эмиссии акций?
Процедура происходит в несколько этапов. Порядок проведения регламентируется законодательством. Суть сводится к следующим мероприятиям:
Цель проведения допэмиссий
Справка. Дополнительная эмиссия запускает последовательную цепочку событий. Увеличивается количество акций, затем снижается прибыль на акцию, следом уменьшается дивиденд, и впоследствии компания теряет привлекательность для инвесторов, снижается капитализация (акции падают).
«Бесплатные» деньги нужны АО для расширения деятельности, модернизации производства и других целей. Финансовые учреждения не в каждом случае могут или хотят предоставлять кредиты. Иногда банки соглашаются выдать займы, но условия более чем невыгодные. Поэтому ничего не остается, кроме выпуска новых ценных бумаг.
Что такое обратный выкуп?
Справка. Обратный выкуп запускает последовательную цепочку событий. Уменьшается количество акций, затем повышается прибыль на акцию, следом увеличивается дивиденд, и впоследствии компания повышает свою привлекательность для инвесторов, растет капитализация (акции растут).
Выгодополучателями становятся акционеры. Указанная выше цепочка событий вероятна, но не гарантирована. На фондовом рынке не всегда ценные бумаги дорожают после такой процедуры. Если АО не выплачивает дивиденды, то акционеры никакого эффекта от увеличения собственных долей не ощутят.
Несмотря на выгоду обратного выкупа (Buyback), не все могут провести процедуру, и не в каждом случае результатом будет выгода. Требуются свободные деньги, а также уверенность в инвестиционной привлекательности сделки.
Рассмотрим целесообразность обратного выкупа на реальных примерах:
Обратный выкуп позволяет избавиться от излишков денежных средств на счетах в качестве профилактики инфляции, резких перепадов курса. Увеличивая свои доли, организации упрочняют контроль над собственным бизнесом.
Как допэмиссия влияет на стоимость акций?
Результативность процесса зависит от ряда факторов. Для моделирования реалистичной ситуации возьмем некую компанию с уставным капиталом в 100 тыс. акций и стоимостью имущества 10 млн рублей. Условно-справедливой ценой 1 акции будет 1 тыс. рублей (100 млн руб. разделить на 100 тыс. акций). Далее возможны 3 варианта развития ситуации:
Перечисленные выше варианты работают в теории, но на практике результат может быть иным. Когда увеличивается количество акций, пропорционально меняется доля акционеров. Если у кого-то было 2 % компании, то после эмиссии с увеличением количества акций в 1,5 раза доля снизится до 1,333 % (если акционер не воспользовался своим правом приобрести акции из допэмиссии). Поэтому акционеры не любят обладать акциями АО, доля в которых постоянно снижается. Такие акции продают. В итоге допэмиссия негативно сказывается на курсе акций.
Когда компании инициируют проведение дополнительных эмиссий?
Негативные последствия
Наибольший вред допэмиссия приносит владельцам небольших долей АО. Простые акционеры не могут предотвратить процесс, поскольку решение принимается большинством мажоритарных держателей активов. Последние чаще преследуют собственные интересы.
Чтобы оценить последствия, приведем живой пример. Некто владеет 10 акциями по 1500 руб. каждая. Если общее количество акций составляет 100 тыс. штук, то доля в компании составит 0,01 % с полагающимися дивидендами. После выпуска новых 20 тыс. акций произойдут события:
Простому акционеру процедура не принесет выгоду. Поэтому российское законодательство регламентирует все процессы для защиты прав миноритарных акционеров.
Регулирование допэмиссий в законе об акционерных обществах
Согласно российскому закону об акционерных обществах (ст. 28):
В статье 40 указано, что акционеры обладают преимуществом в приобретении новых ценных бумаг пропорционально собственной доле в компании. Такой закон позволяет миноритарному акционеру сохранить изначальную долю в компании.
Пример последствий от проведения дополнительной эмиссии
Ярким примером для оценки возможных последствий допэмиссии стала компания «Магнит». О нем уже было написано выше.
Дополнительная эмиссия, по сути, представляет собой добровольное уменьшение собственной доли в компании для спасения либо развития бизнеса. Почти во всех случаях допэмиссия негативно сказывается на миноритарных акционерах и стоимости акций.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
Дополнительная эмиссия акций: цели, задачи и этапы проведения
Уставной капитал акционерного общества в определённых случаях может быть изменён. Он может быть уменьшен в результате обратного выкупа акций или, наоборот, увеличен посредством дополнительной их эмиссии. В этой статье я расскажу вам о том, что такое дополнительная эмиссия акций, как она проводится, каким образом регламентируется и каковы её основные цели и задачи.
Для начала простое определение:
Допэмиссией акций принято называть дополнительный их выпуск приводящий к увеличению уставного капитала компании за счёт уменьшения долей текущих её акционеров.
Поясняю на простом примере:
Был у компании уставной капитал в 100000 рублей за счёт первичного выпуска 100 акций по 1000 рублей каждая. При этом каждая акция давала своему владельцу на 1/100 часть в бизнесе компании (в том числе и на её прибыли в виде дивидендов). А после того, как она выпустила дополнительные 100 акций, её уставной капитал удвоился, а вот доля приходящаяся на каждую акцию, наоборот, снизилась в 2 раза (теперь она составляет 1/200).
Ну а дальше давайте рассмотрим этот вопрос чуть более подробно.
Этапы допэмиcсии акций
Дополнительный выпуск акций представляет собой строго регламентированную процедуру, которая включает в себя ряд следующих основных этапов:
Рассмотрим эти этапы более подробно.
Этап первый: Принятие решение о дополнительном выпуске акций
Данное решение обычно принимается советом директоров на основе подробного анализа текущего состояния компании и оценки перспектив её дальнейшего развития. К нему могут подтолкнуть такие причины как, например:
Подробнее о целях допэмиссии написано в одном из следующих разделов.
Этап второй: Утверждение принятого решения
В том случае, если в уставе акционерного общества напрямую не сказано о том, что совет директоров вправе самостоятельно принимать и утверждать решение о дополнительном выпуске акций, данный вопрос выносится на общее собрание акционеров.
При этом перед собранием высказываются основные причины подтолкнувшие к принятию данного решения, приводятся аналитические данные касательно текущего состояния дел. После этого проводится голосование на котором каждый акционер имеет голос пропорциональный той доли акций которой он владеет.
Основной вес, на таких собраниях, имеют голоса мажоритарных акционеров (владеющих относительно большими долями акций). Это происходит не только из-за того, что их доля (и количество голосов) больше, но также и по той простой причине, что далеко не все мелкие владельцы акций принимают участие в собраниях**.
** Собрание будет иметь кворум в том случае, если в нём примут участие более 50% (ст.58 Закона «Об акционерных обществах») голосов. То есть, если за принятие решения проголосуют два крупных акционера владеющих пакетами акций по 20% каждый, а кроме этого в голосовании примут участие хотя-бы 11% миноритарных акционеров, решение будет принято (даже в том случае если все миноритарии проголосуют против).
Этап третий: Регистрация решения
В течение трёх месяцев со дня утверждения решения (не позднее) его необходимо зарегистрировать в Банке России (либо в департаменте допуска на финансовый рынок, либо в соответствующем территориальном учреждении ЦБ РФ).
Для проведения процедуры регистрации эмитент должен предоставить документы согласно следующему перечню:
Этап четвёртый: Размещение вновь выпущенных акций
Вновь выпущенные акции должны быть размещены среди акционеров (как существующих так и новых). Размещение может быть произведено следующими основными способами:
Этап пятый: Регистрация отчёта о проведённом дополнительном выпуске акций
После того как была произведена эмиссия и акции были распространены между акционерами, эмитент должен, в обязательном порядке, составить и зарегистрировать отчёт обо всех проделанных в результате допэмиссии процедурах. Этот отчёт должен быть предоставлен в соответствующий департамент ЦБ РФ не позднее тридцати дней с момента размещения всех дополнительно выпущенных акций.
Вместе с отчётом необходимо представить следующий пакет документов:
По предоставленному отчёту проводится доскональная проверка в результате которой могут быть выявлены все нарушения и несоответствия с нормативными законодательными нормами и правилами (если они были допущены в ходе эмиссии). Эти нарушения могут караться различного рода санкциями налагаемыми на эмитента. Степень ответственности может разниться в зависимости от серьёзности допущенных нарушений, вплоть до того, что результаты дополнительной эмиссии могут быть признаны недействительными.
Этап шестой: Внесение изменений в устав компании-эмитента и их регистрация
Закон №129-ФЗ обязывает сообщать обо всех изменениях данных содержащихся в ЕГРЮЛ (государственном реестре юрлиц) не позднее чем через три дня после того как они произошли. В результате допэмиссии, помимо прочего, изменяется размер уставного капитала акционерного общества, а этот факт требует обязательной регистрации.
Для этого после внесения соответствующих изменений в устав, следует незамедлительно подавать заявление в регистрирующие органы по месту нахождения компании-эмитента. Регистрирующий орган, в свою очередь, обязан выдать эмитенту уведомление о регистрации в трёхдневный срок с момента подачи заявления.
Документы необходимые для регистрации изменений в уставе АО:
С какими целями проводят допэмиссию акций
Самая очевидная цель проведения дополнительного выпуска акций — получение «бесплатных» денег для дальнейшего развития бизнеса. Что значит «бесплатных»? Это означает то, что деньги вырученные при реализации дополнительно выпущенных акций не надо впоследствии никому возвращать и не надо платить по ним никаких процентов (как, например при выпуске облигаций или при взятии кредита).
Иногда возникает острая необходимость в деньгах (для модернизации производства, расширения деятельности и т.п.). При этом банки не всегда готовы предоставить кредит или согласны сделать это, но на достаточно невыгодных условиях. В этом случае, для того чтобы оставаться на плаву, зачастую не остаётся никакого другого выхода, кроме как выпуск дополнительного количества акций.
Часто дополнительную эмиссию проводят на фоне переоценки акций компании (когда рыночная стоимость компании превышает балансовую). Такую переоценку довольно быстро можно диагностировать взглянув на такие основные мультипликаторы как например P/B, P/E.
Бывают и такие случаи, когда допэмиссия проводится в соответствии с требованиями закона. Например, банки вынуждены прибегать к ней в тех случаях, когда законодательно повышается размер минимально допустимого размера уставного капитала для них.
Ну и наконец, данная процедура зачастую проводится с целью консолидировать уставной капитал и сосредоточить управление компанией в руках группы мажоритариев. Согласно букве закона каждый акционер имеет преимущественное право на выкуп вновь выпущенных акций согласно той доле, которой он владеет в данный момент. Большая часть акционерного капитала размыта между огромным числом мелких акционеров и далеко не каждый из них воспользуется своим правом на приобретение дополнительных акций. Именно это и даёт мажоритариям возможность выкупить их, увеличив тем самым свои доли в компании.
Негативные последствия допэмиссии
Больше всего дополнительная эмиссия вредит интересам держателям относительно небольших долей акций компании — миноритарным акционерам. Простые держатели незначительных пакетов акций зачастую не имеют реальной возможности предотвратить этот процесс. Хотя решение и принимается на общем собрании акционеров (если иное не прописано в уставе общества), но из-за размытости долей и несогласованных действий миноритариев, основной вес здесь имеют именно голоса мажоритарных акционеров. А мажоритарии, как уже говорилось выше, зачастую действуют не столько в интересах компании, сколько блюдут собственные корыстные интересы (и не всегда интересы компании совпадают с интересами отдельно взятых мажоритарных акционеров).
Что происходит с уже существующими акциями компании при проведении их дополнительной эмиссии? Всё просто. Допустим вы владеете десятью акциями стоимостью по 1500 рублей каждая. При этом вы являетесь собственником определённой доли в бизнесе компании-эмитента (при общем количестве акций в 100000 штук, ваша доля в компании будет составлять (10/100000)х100%=0,01%) и, соответственно, вы можете рассчитывать на соответствующую долю в прибыли (в виде дивидендов).
А после того как будет осуществлена дополнительная эмиссия акций (пускай будет выпущено ещё 20000 акций), произойдут следующие изменения:
Как видите, для обычных акционеров компании, владеющих небольшими долями в ней, дополнительная эмиссия — процедура весьма малоприятная так как она может значительно снизить стоимость их доли и размер получаемых дивидендов.
Поэтому, для того чтобы по возможности снизить негативные последствия дополнительной эмиссии акций и защитить права миноритарных акционеров, российское законодательство вводит целый ряд правил и ограничений применяемых по отношению к данной процедуре.
** Здесь следует понимать, что рыночная стоимость акций зависит от многих факторов, а потому её значение как правило всегда отличается от рассчитанного подобным образом.
Законодательное регулирование
Дополнительная эмиссия акций в РФ должна осуществляться в строгом соответствии с положениями изложенными в следующих законодательных актах:
Вот выдержка из статьи 28 федерального закона №208-ФЗ:
А вот что говорится в статье 40 того же закона:
Пример дополнительной эмиссии акций
Хорошо известная во всех городах России сеть продуктовых магазинов «Магнит» провела допэмиссию акций в конце 2017 года. В это время компания сильно нуждалась в деньгах для выплаты долговых обязательств, организации собственного производства и дальнейшего развития сети магазинов.
Руководство компании выбрало достаточно удачное время для допэмиссии. Ведь на момент её проведения акции компании были сильно переоценены (о чём говорили значения мультипликаторов P/B, P/E, P/CF, P/S). Снижение цен было в любом случае неизбежным, ведь по итогам текущего года компания впервые не планировало выплату дивидендов. Кроме этого показатели роста компании и её прибыль начали заметно снижаться, а долговая нагрузка — возрастать.
Дополнительно выпущенные акции удалось разместить по достаточно выгодной цене получив таким образом необходимое количество «бесплатных» денег. Курс акций конечно снизился, но как уже говорилось выше — это и так было неизбежно, а в данном случае удалось извлечь из этого существенный профит. Правда следует отметить тот факт, что профит этот был получен во многом за счёт средств рядовых акционеров, доли участия которых в результате всего этого были значительно уменьшены.
Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?
Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.
Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?
Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.
Дополнительная эмиссия акций
Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.
Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.
Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.
В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.
Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.
После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.
Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.
Обратный выкуп акций
Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.
Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.
Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.
Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.
Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.
Кратко
Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.
Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.
Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.
Как-то слишком лаконично.
Когда компания проводит доп. эмиссию, это не происходит с целью «просто проесть эти деньги» за наш счет (за счет снижения цен наших акций). Как-правило, у компании есть цель по расширению, по новым продуктам или крупным проектам (насколько я помню, это даже указывается в проспекте эмиссии).
Если компания научилась делать бизнес с доходностью, например, 10%, подразумевается, что деньгами доп. эмиссии она также вложится в прибыльный проект с доходностью не ниже 10%, а значит акционеры доп. эмиссии будут претендовать на будущую долю этого нового проекта, а не делить со старыми акционерами их единственный пирог (стоимость компании сейчас). Поэтому с точки зрения теории в доп. эмиссиях нет особых причин для досады.
