Приложение. Положение о порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества
Положение
о порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества
(утв. постановлением ФКЦБ РФ от 14 мая 1996 года N 10)
1. Акционерное общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества (за исключением случаев приобретения акций при учреждении акционерного общества), обязано опубликовать сведения, указанные в пункте 2 настоящего Положения, в «Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации» в течение месяца с момента их приобретения. При этом публикация акционерным обществом осуществляется при приобретении более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества и при любом увеличении доли владения голосующими акциями этого общества до уровня, кратного 5 процентам, свыше 20 процентов.
Для целей настоящего Положения под голосующими акциями акционерного общества являются обыкновенные акции акционерного общества и привилегированные акции определенного типа, если уставом акционерного общества предусмотрено право голоса по таким привилегированным акциям.
2. Информация, подлежащая опубликованию акционерным обществом, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций обществ:
а) информация об акционерном обществе, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества:
полное фирменное наименование, местонахождение и почтовый адрес, номер контактного телефона, номер и дата государственной регистрации, размер уставного капитала;
количество голосующих акций (с разбивкой по категориям, типам) акционерного общества, акции которого приобретены, с учетом последнего приобретения;
количество приобретенных голосующих акций акционерного общества, акции которого приобретены (с разбивкой по категориям, типам), с указанием даты последнего приобретения;
б) информация об обществе, голосующие акции которого приобретены:
полное фирменное наименование, местонахождение и почтовый адрес, номер и дата государственной регистрации, размер уставного капитала;
количество голосующих акций (с разбивкой по категориям, типам);
наличие независимого регистратора, имеющего лицензию ФКЦБ России, с указанием его наименования, местонахождения и номера лицензии;
в) результат предварительного согласования с антимонопольным органом приобретения акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Процедура продажи акций акционерного общества
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Как называется акционерное общество более 20 голосующих акций которого принадлежит другому обществу
(1).jpg)
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Обзор документа
Письмо Банка России от 10 декабря 2015 г. № 33-7-10/11943 О применении Инструкции Банка России от 25 октября 2013 г. № 146-И «О порядке получения согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации»
Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России на Ваш запрос от 09.11.2015 № А-02/5-565 сообщает следующее.
Пунктом 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах установлен перечень случаев, связанных с приобретением (передачей) акций публичного общества, на которые не распространяются требования статьи 84.2 данного закона. Указанный перечень является исчерпывающим.
Превышение пределов приобретения*** (процентного и стоимостного), установленных в Решении Банка России о выдаче согласия Банка России требует получения нового согласия Банка России. Отсутствие такого согласия является нарушением требований статьи 11 Закона о банках и, соответственно, основанием для направления предписания, предусмотренного статьей 11.3 Закона о банках.
Если в результате планируемой сделки у инвестора возникнет (может возникнуть) обязанность, предусмотренная статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, то он должен обратиться за получением согласия Банка России на приобретение акций в объеме, необходимом для выполнения требований указанной статьи (в части, превышающей объем планируемой сделки), либо до совершения планируемой сделки, либо после ее совершения.
При этом инвестор, принимая решение о совершении сделки по приобретению акций кредитной организации, составляющих более 10% ее уставного капитала, должен оценить все риски и возникающие у него в связи с этим обязанности, предусмотренные указанными выше федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России, с тем, чтобы избежать нарушений требований Закона о банках, Закона об акционерных обществах, нормативных актов Банка России, влекущих применение Банком России предусмотренных законодательством мер за такие нарушения.
Отсутствие у лица, которое имеет намерение приобрести акции кредитной организации, согласия Банка России на приобретение 100 процентов акций кредитной организации, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, не является основанием для неисполнения таким лицом обязанности по направлению обязательного предложения, предусмотренного статьей 84.2 Закона об акционерных обществах, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 Закона об акционерных обществах.
Неисполнение соответствующим лицом обязанности по направлению обязательного предложения, влечет применение ограничения, предусмотренного пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. За нарушение правил приобретения более 30 процентов акций акционерного общества лицо может быть привлечено к административной ответственности по статье 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Согласно требованиям пунктов 1 и 2 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев. Такое лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
Соответственно, обязанность по направлению уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 Закона об акционерных обществах, возникает только у лица, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, на основании добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения.
Приобретение более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, на основании договора купли-продажи вне процедуры добровольного или обязательного предложения не является основанием для исполнения обязанности установленной статьей 84.7 Закона об акционерных обществах. При этом если в результате совершения такой сделки будет превышен порог владения в 30, 50 или 75 процентов голосующих акций публичного общества, возникнет обязанность по направлению акционерам обязательного предложения.
Соответственно обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть либо в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций акционерного общества, либо в результате возникновения основания, в силу которого акционер, владеющий определенным количеством акций акционерного общества, становится аффилированным с другим акционером (акционерами), владеющим акциями этого акционерного общества.
В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате совершения сделок по приобретению соответствующего количества акций акционерного общества такую обязанность исполняет лицо, которое в результате совершения сделки непосредственно превысило порог владения в 30, 50 или 75 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате появления оснований аффилированности между несколькими лицами, владеющими акциями акционерного общества, такая обязанность распространяется на каждое такое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами.
Согласие Банка России на приобретение акций кредитной организации группой лиц должно быть получено с учетом особенностей, определенных главой 5 Инструкции № 146-И.
В соответствии с пунктом 5.2 Инструкции № 146-И ходатайство о выдаче согласия Банка России представляется входящим в группу лиц акционером кредитной организации либо лицом, приобретающим (которое приобрело) акции кредитной организации, входящим в группу лиц, в том числе в группу лиц, образующуюся в результате приобретения акций кредитной организации, либо лицом, уполномоченным группой лиц.
| Директор | Л.А. Тяжельникова |
*** В соответствии с пунктами 1.5 и 1.4 Инструкции № 146-И.
Обзор документа
Лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% (95%) общего количества акций ПАО (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), обязано в течение 35 дней: сделать остальным акционерам обязательное предложение о приобретении остальных акций; уведомить остальных акционеров о наличии у них права требовать обязательного выкупа принадлежащих им акций.
Если приобретаются акции кредитной организации, то приобретатель должен получить предварительное согласие на данную сделку в Банке России. При превышении пределов приобретения необходимо получение нового согласия Банка России. Если оно не получено, это является нарушением Закона о банках и основанием для направления предписания.
Отсутствие у лица, собирающегося приобрести акции кредитной организации, согласия Банка России на приобретение 100% акций кредитной организации, не является основанием для неисполнения лицом обязанности по направлению обязательного предложения, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг.
За нарушение правил приобретения более 30% АО лицо может быть привлечено к административной ответственности.
Приобретение более 95% общего количества акций ПАО, предоставляющих право голоса, на основании договора купли-продажи не является основанием для направления уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг. При этом, если в результате совершения такой сделки будет превышен порог владения в 30, 50 или 75% голосующих акций ПАО, возникнет обязанность по направлению акционерам обязательного предложения.
Также обязанность по направлению обязательного предложения может возникнуть, если акционер, владеющий акциями АО, становится аффилированным с другим акционером, владеющим акциями этого общества. Она распространяется на каждое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами.
Виды акций и права акционеров
Какие существуют виды акций, какие права они дают акционеру? И как происходит их учет?
Что такое акция?
Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера). Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными. Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.
Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.
Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:
Права акционеров
Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.
Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.
Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.
Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).
Виды акций
В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.
Обыкновенные акции
Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.
Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:
Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.
Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.
Привилегированные акции
По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:
В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.
Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).
По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.
В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.
Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.
В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.
Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:
Какие виды акций лучше приобретать?
Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор. Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.
