Как происходит конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением о выпуске конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг, а порядок конвертации привилегированных акций общества в иные акции общества решением о выпуске конвертируемых в акции привилегированных акций в соответствии с уставом общества.
2. В случае конвертации в акции по требованию владельцев конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг общества срок, в течение которого владельцы вправе предъявить или отозвать требования о конвертации, не может составлять менее 45 дней, а для публичного общества не может составлять менее 20 дней.
Требования о конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг или отзыв таких требований предъявляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
1) конвертация в акции общества эмиссионных ценных бумаг, если совокупная цена размещения конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг меньше совокупной номинальной стоимости дополнительных акций общества, в которые конвертируются эти ценные бумаги;
2) конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.
4. Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции общества, проводится только путем этой конвертации.
5. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Что такое привилегированные акции
Привилегированные акции (АП, префы, preferred stocks) — тип ценных бумаг, у владельца которых нет права голосовать на собрании акционеров, но есть привилегии. Основная — гарантия дивидендных выплат в первую очередь. Если у компании нет средств на то, чтобы выплачивать деньги держателям префов, такие акционеры получают возможность участвовать в голосовании на собраниях. Это право утрачивается с момента, когда выплаты произведены.
В чем привилегии таких акций?
Кроме стабильного дивидендного дохода, preferred stocks предоставляют акционерам и другие преимущества:
Ликвидационная стоимость, которая выплачивается держателям preferred stocks, прописывается в уставе компании.
Виды привилегированных акций
Префы подразделяются на кумулятивные, конвертируемые, некумулятивные, неконвертируемые, с покупкой доли и т. д.
Кумулятивные
Кумулятивные привилегированные акции предоставляют владельцам гарантированное право дивидендных выплат. Если у компании нет средств, дивиденды накапливаются до тех пор, пока не улучшится финансовое состояние компании, и выплачиваются в течение периода, определённого уставом. В период задержек владелец кумулятивных бумаг имеет право голоса.
Другие виды привилегированных акций
По возможности смены на бумаги другого статуса префы делятся на конвертируемые привилегированные и неконвертируемые. Первые могут быть конвертированы в АП другого типа или в обычные акции. Конвертация привилегированных бумаг в обычные должна быть предусмотрена уставом. Другие подвиды:
В основном компании выпускают привилегированные бумаги, чтобы привлечь средства, при этом владельцы не имеют права голоса, в отличие от обычных акционеров.
Преимущества и недостатки
У владельцев АП есть преимущество перед держателями обычных (простых) бумаг. Выплачивается фиксированный доход, не зависящий от размеры прибыли компании. Но если АО сработало в убыток, дивиденды не выплачиваются. Другие привилегии зависят от подвида акций. В уставе компании могут прописываться дополнительные права держателей префов.
Минусы привилегированных ценных бумаг:
Ставки по привилегированным акциям
Ставка дивидендов — это доход на одну акцию за установленный период. Может выражаться в числах или в процентах. Решение об увеличении или уменьшении ставок принимается с учётом таких факторов:
Молодые развивающиеся компании могут назначать минимальные ставки, чтобы направлять больше прибыли на развитие. Когда нужно привлечь инвесторов, этот показатель увеличивают.
Размер устанавливают на общем собрании акционеров. Поводом к изменению могут послужить заявления от участников собрания или других акционеров. Ставка начисляются только на размещённые и полностью оплаченные бумаги, т. е. на те, по которым владелец произвёл 100%-ную оплату.
Дивиденды привилегированных акций
В уставе или дивидендной политике прописывается минимальный размер дивидендов. Они могут быть привязаны к объёму прибыли, номиналу акции или установлены в фиксированной сумме. Так, «Сургутнефтегаз» направляет на выплаты 10% чистой прибыли, а «Сбербанк» гарантирует дивидендную доходность не менее 15% от номинальной стоимости акции, которая составляет 3 рубля.
Для справки: акция «Сбербанка» на «МосБирже» стоит около 300 рублей.
Формула просчёта ставки дивидендов
Чтобы рассчитать дивидендную ставку, используют формулу Rd = Div / P * 100%, в которой Div — сумма дивидендных выплат на одну акцию, P — её текущая стоимость.
Пример расчета
Держатель привилегированной акции приобрёл её за 3 000 руб. Выплаты по дивидендам составили 300 руб. Расчёт ставки: Rd = 300 / 3000 * 100%. Если известны ставка и стоимость акции, можно посчитать размер выплат: Div = P*Rdили Div = 3 000*10% = 300.
Дивиденды по префам Татнефти. Фото: investing.com
Ограничения
Ситуации, когда общество не может устанавливать ставку, начислять и выплачивать дивиденды:
Ставка по акциям не устанавливается, если они:
По таким ценным бумагам дивиденды не выплачиваются.
Сроки выплаты дивидендов
Сроки выплат могут определяться уставом акционерной компании или решением собрания. Во втором случае эмитент выплачивает дивиденды не позже 2 месяцев с того дня, когда было принято решение.
Чем выгодно отличаются привилегированные акции от обычных?
Выгода держателя привилегированной акции — в гарантированном получении дохода в виде выплат по дивидендам. В некоторых случаях размер выплат по АП меньше, чем по обычке, и тогда акционеры получают доплату.
Preferred stocks стоит приобретать тем, кого не интересует участие в управлении компанией, главное — получение дивидендов. Опытные инвесторы приобретают префы с высокой доходностью. Оценить выгоду от покупки ценных бумаг можно по совокупности параметров:
Привилегированные ценные бумаги могут быть голосующими, если это прописано в уставе. В таком случае держатель получает дополнительное преимущество от покупки префов.
Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)
420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: fcsmrt@mi.ru
Категория Регистрация выпусков ценных бумаг
Вопрос
Ответ
В ответ на Ваши вопросы об утверждении устава акционерного общества в новой редакции с внесенными в него изменениями о возможности конвертации привилегированных акций и об осуществлении такой конвертации Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – РО ФСФР России в ВКР) сообщает следующее:
Согласно п.3 ст.32 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, уставом общества должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.
В соответствии с п.5.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 №07-4/пз-н, решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа.
Таким образом, в случае, если уставом акционерного общества определены порядок конвертации размещенных привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации, общее собрание акционеров общества может принять решение об утверждении устава в новой редакции, в котором будет предусмотрена конвертация размещенных привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.
Согласно п.2 ст.12 ФЗ «Об АО» внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.
Следовательно, при внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с изменением объема прав по привилегированным акциям, решение о внесении в устав общества таких изменений и дополнений принимается обществом до государственной регистрации выпуска привилегированных акций с иным объемом прав, а государственная регистрация таких изменений и дополнений осуществляется после размещения привилегированных акций с иным объемом прав – на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска привилегированных акций с иным объемом прав.
В соответствии с п.1 ст.19 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О РЦБ») эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями ФЗ «О РЦБ», не подлежат размещению, если иное не предусмотрено ФЗ «О РЦБ».
Учитывая вышеизложенное, конвертация конвертируемых привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов осуществляется после государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, связанных с изменением объема прав по привилегированным акциям, и зарегистрированного в установленном порядке выпуска обыкновенных акций или привилегированных акций иных типов, размещаемых путем такой конвертации.
О КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ В ОБЫКНОВЕННЫЕ
Можно ли преобразовать привилегированные акции типа А, размещенные в ходе приватизации компании, в обыкновенные, и если можно, то как это сделать?
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные в настоящее время довольно популярная корпоративная процедура. Достаточно сказать, что в последние годы данная процедура была осуществлена такими серьезными акционерными обществами, как АО ЛУКОЙЛ», ОАО Магнитогорский металлургический комбинат», ОАО Силовые машины». В настоящее время проводится подготовка по проведению указанной процедуры в ОАО Сургутнефтегаз», ОАО РАО ЕЭС», ОАО Роснефть», ОАО Автоваз» и других акционерных обществах.
Процедура конвертации привилегированных акций в обыкновенные
В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ) уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается».
В соответствии с вышеизложенным акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должно быть принято решение о внесении изменений и дополнений в устав общества в части объема прав, предоставляемых владельцам привилегированных акций, а именно к уже имеющимся правам добавляется еще одно свойство привилегированной акции возможность конвертации ее в обыкновенную акцию общества. Этими же изменениями должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).
На основании принятых изменений в устав общество проводит 2 эмиссии (2 выпуска) ценных бумаг:
1. Эмиссия конвертируемых привилегированных акций типа А, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций типа А с иным объемом прав.
Поскольку существенным отличием акций нового выпуска является дополнительное право их владельцев право конвертировать эти привилегированные акции в обыкновенные акции общества, выпускаемые привилегированные акции имеют статус конвертируемых ценных бумаг». Размещение выпускаемых ценных бумаг (конвертация привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А) проводится единовременно в течение 30 дней с даты регистрации в ФСФР выпуска ценных бумаг в один день, установленный в решении о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Конвертируются все привилегированные акции: как акции, принадлежащие акционерам, голосовавшим за конвертацию, так и акции, которые принадлежат остальным акционерам. Номинал выпускаемых акций должен быть равен номиналу привилегированных акций до конвертации.
2. Эмиссия дополнительных обыкновенных акций общества, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций.
Данная эмиссия представляет собой фактически реализацию закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав. Следует принять во внимание, что количество дополнительно выпускаемых обыкновенных акций не должно превысить количество объявленных акций данной категории, предусмотренных уставом общества. Конвертация привилегированных конвертируемых акций в обыкновенные может производиться двумя способами:
В чем отличие возможных вариантов второго этапа конвертации?
Если в соответствии с внесенными изменениями в устав общества все конвертируемые привилегированные акции будут сконвертированы в обыкновенные акции единовременно, возникает ситуация, при которой может возникнуть вопрос об уменьшении прав акционеров владельцев привилегированных акций типа А, т.к. акционер, имевший право на фиксированный дивиденд по привилегированной акции (пусть это право является формальным), теряет данное право при конвертации привилегированных акций в обыкновенные. В данном случае у акционеров, которые голосовали против» по вопросу внесения в устав изменений, связанных с изменением прав по акциям, и у акционеров, которые не присутствовали на общем собрании акционеров, возникает право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене, определяемой советом директоров с привлечением независимого оценщика.
Если внесенные изменения в устав предусматривают, что у владельцев привилегированных акций будет право выбора, конверти��овать свои акции в обыкновенные или нет, уменьшения прав акционеров не произойдет и права выкупа у акционеров не возникнет. При этом возможна ситуация, когда часть акционеров предъявляет такое требование, а часть акционеров нет. В итоге, в обыкновенные акции будет проконвертирована только часть акций, а оставшаяся часть так и останется в статусе привилегированных конвертируемых, хотя возможность повторной конвертации данных акций весьма проблематична.
Думается, более предпочтительным следует считать вариант, когда все привилегированные акции будут сконвертированы в обыкновенные.
АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПО КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ В ОБЫКНОВЕННЫЕ
Действие эмитента Примечание
1. Совет директоров АО утверждает повестку дня общего собрания акционеров.
Общество уведомляет акционеров о месте и времени проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров утверждает цену выкупа акций у акционеров, голосовавших против конвертации (в случае конвертации всех привилегированных акций). Цена выкупа не может быть меньше чем та, которую определяет независимый оценщик.
Подготовка общего собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 54 Закона Об акционерных обществах».
В уведомлении о проведении общего собрания акционеров необходимо указать цену выкупа акций, если акционер предъявит акции к выкупу.
В общем собрании акционеров необходимо предусмотреть участие владельцев привилегированных акций, которые независимо от выплаты (невыплаты) дивидендов имеют право голосовать по вопросу, который затрагивает права владельцев привилегированных акций.
2. Общее собрание принимает решение о внесении изменений в устав о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные, об условиях такой конвертации и об объявленных обыкновенных акциях.
Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Решение считается принятым, если за него проголосовало квалифицированное большинство голосов владельцев обыкновенных акций и квалифицированное большинство голосов владельцев привилегированных акций.
3. Осуществляется подготовка документов для государственной регистрации выпуска привилегированных конвертируемых акций.
Советом директоров утверждается решение о выпуске ценных бумаг.
Документы предоставляются в регистрирующий орган (ФСФР или его региональное отделение).
Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (с даты собрания). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (утверждается решение о выпуске советом директоров общества).
4. После государственной регистрации выпуска осуществляется размещение (конвертация)акций посредством проведения соответствующих операций в системе ведения реестра.
Конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Например, на 10-ый день с момента государственной регистрации выпуска.
5. Подготавливаются документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.
Уполномоченным органом эмитента утверждается отчет об итогах выпуска ценных бумаг, отчет и иные документы предоставляются в регистрирующий орган.
Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации, в срок не позднее 30 дней с даты конвертации.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается генеральным директором общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
6. Осуществляется подготовка документов для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций.
Советом директоров утверждается решение о выпуске.
Документы предоставляются в регистрирующий орган.
Вторая эмиссия проводится на основании того же решения общего собрания акционеров.
Таким образом, необходимо провести только одно собрание акционеров, а в ФСФР регистрируются два выпуска ценных бумаг.
7. После государственной регистрации выпуска осуществляется размещение дополнительных обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации, посредством проведения соответствующих операций в системе ведения реестра.
Размещение ценных бумаг путем конвертации в случае, если конвертация проводится по требованию владельцев ценных бумаг, осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
8. Подготавливаются документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных обыкновенных акций.
Утвержденный уполномоченным органом эмитента отчет об итогах выпуска и иные документы предоставляются в регистрирующий орган.
Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, в срок не позднее 30 дней с даты конвертации.
9. В устав общества вносятся изменения, связанные с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества объявленных и привилегированных акций (или исключением из устава положений о привилегированных акциях).
Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций (ст. 12 Закона Об АО»).
План график проведения работ
Следует принять во внимание, что в обществах, обязанных предоставлять ежеквартальную отчетность эмитента, вся процедура несколько удлинится за счет необходимости раскрывать информацию в форме существенных фактов.
Сложность рассмотренной процедуры позволяет автору дать обоснованную рекомендацию о целесообразности привлечения к ее реализации профессиональных консультантов.
Перевод привилегированных акций в обыкновенные
В акционерном обществе есть обыкновенные и привилегированные акции. Возможен ли перевод привилегированных акций в обыкновенные?
Данный вопрос регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В п. 3 ст. 32 этого закона указано следующее:
«Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом».
Таким образом, законом предусмотрена конвертация привилегированных акций в обыкновенные при условии, что такой порядок определен уставом акционерного общества.
