Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».
Шаг 3. Размещение дополнительных акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.
Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе
Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Регистрация акций акционерного общества
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.
Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.
В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.
Электронная регистрация эмиссионных документов
Представить эмиссионные документы в электронной форме в Банк России можно через Личный кабинет участника информационного обмена (ЛК).
Для участия в информационном обмене через ЛК необходимо использовать:
С разъяснениями о регистрации ЛК и работе с ним можно ознакомиться здесь.
В электронной форме можно представить для регистрации:
Документы, подготовленные в соответствии со Стандартами эмиссии, представляются в форматах с возможностью поиска и копирования произвольного фрагмента текста — doc, docx, pdf.
Формы предоставляются для использования эмитентами в тестовом режиме. Функции проверки заполнения полей и форматно-логического контроля ввода информации являются вспомогательными. Они направлены на минимизацию ошибок при заполнении заявления и не освобождают пользователя от необходимости проверки печатной версии заявления на предмет ее соответствия требованиям Стандартов эмиссии.
Банк России продолжает дорабатывать формы по сообщениям эмитентов. Замечания/предложения по заполнению форм заявлений могут быть направлены на e-mail: project53@cbr.ru.
Документы, предоставляемые в формате doc или pdf:
Документы, предоставляемые в формате xml:
Некоторые документы комплекта эмитент может представить в виде архива в формате zip.
Документы, указанные в четвертом абзаце пункта 22.2 Стандартов эмиссии (документы, составленные в соответствии с приложениями 30, не подлежат архивированию и обязательно должны быть предоставлены в виде отдельных файлов. Остальные можно сформировать в архив.
Регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Департаментом корпоративных отношений и территориальными учреждениями Банка России.
Поле «Адресат» заполняется по всем трем уровням, в случае отправки эмиссионных документов в Департамент корпоративных отношений необходимо выбирать:
В случае отправки в территориальное учреждение Банка России необходимо выбирать:
При регистрации уплачивается государственная пошлина за совершение юридически значимого действия (регистрация или отказ) в размере, установленном подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового Кодекса Российской Федерации (размер зависит от способа размещения, регистрационной процедуры).
Сроки рассмотрения документов, представленных на регистрацию, определены статьями 20 и 25 Закона № и главами 5, 8, 9, 12, 54, 56 Стандартов эмиссии.
Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение:
В случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах либо наличия в них сведений, не соответствующих действительности, проводится проверка достоверности информации, содержащейся в документах. При этом течение срока рассмотрения документов Банком России может быть приостановлено не более чем на 20 рабочих дней. Также на любом этапе рассмотрения представленных документов 1 эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена в соответствии со статьей 26 Закона №
Процедура подтверждения принятия решения определена в пункте 22.10 Стандартов эмиссии.
Решение регулятора о регистрации эмиссионных документов публикуется на его сайте.
Что такое ОАО
И в чем его особенности
С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.
Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.
Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.
Характеристики акционерного общества
Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.
Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.
Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Учредительные документы и уставный капитал
Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.
Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.
Управление АО
Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.
Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:
Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.
Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.
Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.
Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:
Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.
Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.
Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».
Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.
Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.
Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.
Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:
Эмиссия ценных бумаг АО
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.
Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.
После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:
Когда и зачем нужно открывать АО
АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.
Как открыть АО
Учреждение АО происходит в несколько этапов.
Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:
Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.
Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.
При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.
Отличия АО от других типов организаций
Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.
Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:
Преимущества и недостатки АО
Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:
Недостатки АО следующие:
Регистрация эмиссии акций при учреждении акционерного общества
Доброго дня, коллеги!
Предлагаю вашему вниманию примерный алгоритм действий для самого распространенного варианта эмиссии — регистрации первого выпуска акций в ЦБ РФ.
Зачем это нужно делать? Просто потому что сотрудник Центробанка тоже будет проверять Ваши документы, и о недочетах в этих документах лучше узнать самостоятельно, а не из уведомления ЦБ.
На начало 2020 года материал полностью актуален.
Шаг №0: проверка документов компании
Приводить устав в соответствие не обязательно — можно зарегистрировать акции оставаясь ЗАО или ОАО. Но требованиям законодательства и нормативных актов ЦБ, относящимся к регистрации ценных бумаг, документы все-таки должны отвечать.
Итак, на что нужно обратить внимание в первую очередь:
На что нужно будет обратить внимание во вторую и во все последующие очереди зависит от специфики исходных документов компании. К сожалению, абсолютно все возможные подводные камни в рамках настоящей статьи перечислить не получится. Поэтому настоятельно рекомендую начинать думать о предстоящей эмиссии еще до подачи документов в ИФНС на регистрацию акционерного общества и до проведения учредительного собрания.
Шаг №1: подготовка пакета документов
Для регистрации эмиссии акций нужно будет подготовить следующие документы (пункты 5.2, 5.5, 13.4, 13.7, 13.8 и 13.9 Стандартов эмиссии):
Шаг №2: утверждение и оформление документов
Сперва нужно разобраться, кто в АО утверждает Решение о выпуске ценных бумаг и Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
По умолчанию Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (или наблюдательным советом) Общества.
Если уставом общества не предусмотрен совет директоров, то как правило полномочия по утверждению Решения о выпуске акций оказываются переданными общему собранию акционеров. И после октября 2014 года — это очень нехорошо с практической точки зрения для обществ с количеством акционеров-учредителей больше одного.
Во-первых, акционерные общества больше не могут вести самостоятельно свой реестр акционеров. А значит они не смогут самостоятельно подготовить список участников предстоящего собрания акционеров, и руководитель АО должен будет обратиться по этому поводу к реестродержателю. Реестродержатель же не в праве формировать список до того, как он начнет вести реестр акционеров. А начать вести реестр акционеров он сможет только после того, как получит от эмитента все предусмотренные нормативными актами документы, которые естественно включают в себя документы о регистрации эмиссии акций. А этих документов, у акционерного общества, конечно же нет, поскольку выпуск акций еще не зарегистрирован. Круг замкнулся.
Во-вторых, стандартные сроки подготовки общего собрания никак не позволят уложиться в 30 дней, предусмотренных пунктом 13.2 Стандартов эмиссии.
Как же в реальности можно зарегистрировать первичную эмиссию акций обществу, не имеющему совета директоров? Только «немножко» нарушив закон и исключительно благодаря «прикрытым глазам» Центробанка. Соблюдая все требования законодательства сделать это не представляется возможным.
Утвержденное Решение подписывает руководитель общества (единоличный исполнительный орган) и скрепляет печатью. Если полномочия ЕИО были переданы управляющей компании, подписантом будет руководитель этой управляющей компании с обязательным указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому управляющей организации были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если Решение будет подписывать не сам руководитель управляющей компании, а её представитель, действующий по доверенности, то помимо реквизитов договора нужно будет указать и реквизиты этой доверенности (номера и даты выдачи).
По умолчанию Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества. Уставом полномочия по утверждению Отчета могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу или совету директоров (наблюдательному совету).
Отчет об итогах выпуска подписывает руководитель общества, либо руководитель управляющей организации, либо представитель управляющей организации, действующий по доверенности, по тем же правилам, которые установлены для подписания Решения о выпуске акций.
Остальные документы также подписывает руководитель акционерного общества, руководитель управляющей организации или иной представитель управляющей организации.
В Москве принимают копии заверенные руководителем организации, в других управлениях могут потребовать нотариально заверенные копии. Пункт 1.6 Стандартов эмиссии с одной стороны дает нам возможность заверять копии печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, однако с другой стороны отсылает к нормативным актам, которые могут устанавливать иной порядок заверения копий. Поэтому рекомендую, уточнить этот вопрос непосредственно в Вашем управлении Центробанка еще на стадии подготовки документов.
Многостраничные документы необходимо пронумеровать, прошить, скрепить печатью эмитента на прошивке и заверить подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки традиционно не допускаются.
Шаг №3: подача документов в ЦБ РФ
В Москве подготовленные на первом шаге и подписанные на втором шаге документы подаются по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд, в экспедицию (если заблудитесь, суровые охранники на входе ответят на вопрос «а в экспедицию — это куда?»). Расписание работы окна экспедиции: по будням с 9:00 до 18:00, в пятницу — до 16:00.
Документы подаются с сопроводительным письмом и электронным носителем (дискетой 3,5″ DOS-формата или CD). В сопроводительном письме указывается перечень подаваемых документов, именно на нем сотрудник ЦБ поставит отметку о принятии документов в экспедицию. Сопроводительное письмо может быть подписано как заявителем — директором АО, так и курьером, действующим по доверенности. По нашему опыту в Москве никто особенно не смотрит на то, кто и на каких основаниях подписал сопроводительное письмо.
На диске или дискете, которые прикладывается к документам, должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и описи документов, в соответствии с требованиями регистрирующего органа.
Прежде чем пугаться приведенных выше требований, уточните в Вашем управлении ЦБ: в каком виде они готовы принять эти документы. Дело в том, что файлы в smc-формате формируется в специальной программе, разработанной для ЦБ РФ. Но на настоящий момент эта программа не поддерживает актуальные формы (приложения к действующим Стандартам эмиссии). Поэтому пока принимаются простые файлы в формате «rtf», «doc», «docx» с полным текстом анкеты, отчета и описи (следите за обновлением информации по этому вопросу на сайте ЦБ).
«Время – деньги»
При взаимодействии с Центробанком эта нехитрая истина проявляется особенно ярко. Так, например, опоздание на 1 день с подачей документов на эмиссию акций может стоить от 10 до 700 тысяч рублей (статья 15.17 КоАП). А вот опоздание на 5 лет не будет стоить вам ничего.
Этот парадокс разрешается просто — срок привлечения к административной ответственности по статье 15.17 КоАП 1 год. Впрочем, небольшие компании штрафуют крайне редко, поэтому специально дожидаться истечения годичного срока все-таки не стоит.
Согласно пункту 13.2 Стандартов эмиссии документы должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты регистрации АО (даты, указанной в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица). При этом обратите внимание на то, что, если документы подаются в экспедицию, то они будут зарегистрированы в качестве входящих как минимум на следующей день после подачи или даже позже. Поэтому желательно не откладывать подачу на 30-ый день, а постараться подать документы максимум на 25-ый день после регистрации.
Если по каким-то причинам не получилось подать документы в течение 30 дней, то по крайней мере подайте в течение 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций — в срок установленный пунктом 5.7 Стандартов эмиссии.
Шаг №4: рассмотрение заявления Центробанком
Срок регистрации первичной эмиссии акций — 20 дней. При наличии устранимых нарушений в документах регистрация продлевается на срок до 30 дней на время проведения проверки. Если за это время нарушения не будут устранены, то регистрация может затянуться еще на 30 дней на период приостановления эмиссии ценных бумаг.
Когда пакет документов попадает в Центробанк, регистрационное дело распределяется к одному из сотрудников соответствующего отдела (в Москве это — Управление корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг). Рекомендую, примерно через неделю после подачи пакета в экспедицию, позвонить в ЦБ и выяснить присвоенный Вашей компании код эмитента, назначенного исполнителя и телефон, по которому с этим исполнителем можно связаться. Вряд ли уже через неделю будет какая-то информация о предварительных результатах рассмотрения заявления о регистрации, но полюбопытствовать не помешает.
«По умолчанию» исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанные в сопроводительном письме и в документах на регистрацию выпуска акций. В документах на регистрацию, как правило, указываются общие номера телефонов акционерного общества. Поэтому, крайне желательно, в сопроводительном письме (большими буквами) написать номер контактного телефона юриста, который готовил пакет документов, для возможности оперативного решения всех возникающих вопросов.
Если сотрудник ЦБ выявит устранимые нарушения в документах, он формулирует замечания в «Уведомлении о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг». Уведомление отправляется в АО по почте и на факс, указанный в анкете эмитента. Если на этапе проверки эмитент не устранил все ошибки или были выявлены новые, то исполнитель может подготовить и направить в компанию «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.
А теперь давайте разберемся, что такое нарушения устранимые, и что такое — неустранимые. Устранимые нарушения предполагают несоответствие содержания документов законодательству, но, что важно, их исправление возможно и не нарушит закон. Например: использована устаревшая форма, форма заполнена с ошибками, неподходящими формулировками, неверно оформлен протокол или выписка из протокола собрания, допущены опечатки и т. п. В этих случаях документы, как правило, просто переделываются и в исправленном виде подаются в ЦБ.
А вот если для исправления ошибки нужно внести изменения в устав, протокол учредительного собрания, решении единственного учредителя или договор об учреждении, то исполнитель будет вынужден вынести отказ в регистрации. Кроме того, ЦБ вынесет отказ если в поданных документах содержаться недостоверные сведения. Точные формулировки оснований для отказа смотрите в пункте 5.15. Стандартов эмиссии. По большому счету нарушение трехмесячного срока подачи документов с даты утверждения решения тоже может быть отнесено к неустранимым нарушениям, но на практике ЦБ может пойти на встречу и дать возможно принять новое решение с новой датой.
Исправленные документы подаются с описью и сопроводительным письмом в ЦБ в срок, указанный в Уведомлении (опять же, учитывайте возможные задержки в регистрации документов). Они подаются туда же, куда подавался первоначальный пакет документов. В сопроводительном письме нужно будет указать код эмитента. Документы, которые не исправлялись, повторно подавать не нужно.
Обычно, когда все нарушения устранены и пакет документов полностью устраивает исполнителя, он сможет назвать даты, когда будет подписано решение о регистрации выпуска акций и когда можно будет получить соответствующие документы.
Шаг №5: получение готовых документов
Отслеживать решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций можно на сайте ЦБ в разделе Информационные сообщения по вопросам эмиссии ценных бумаг, корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами.
В Москве документы выдаются по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75. Выдача документов с 14 до 15 часов каждый будний день.
Если вынесено положительное решение, то эмитенту выдадут:
Если решение вынесено отрицательное, то эмитенту будет выдано уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Имейте в виду, в случае отказа пошлина за регистрацию не возвращается.
Адреса и телефоны
Напоследок скомпоную в один раздел адреса и телефоны, которые Вам понадобятся при регистрации эмиссии акций.
ГУ ЦБ РФ по ЦФО в г. Москва
Документы на регистрацию принимают по адресу: улица Балчуг, дом 2, подъезд 4, в экспедицию.
Документы по результатам регистрации выдают по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75.
Горячая линия: +7 (495) 950-09-40
Общая справочная: +7 (495) 950-21-90
Экспедиция: +7 (495) 950-21-90
О выдаче документов: +7 (495) 950-26-46
У меня есть данные только по Москве, поэтому, коллеги, если у Вас есть адреса и телефоны других управлений — пишите в комментариях, я дополню публикацию!
