Какие ограничения на выпуск привилегированных акций акционерным обществом установлены законом об ао
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными. Акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов с учетом особенностей и условий, определенных Федеральным законом «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В целях п. 2 ст. 25 определенные привилегированные акции банка не учитываются при расчете доли таких акций в общем объеме уставного капитала (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021)
26 декабря 1995 года N 208-ФЗ
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
24 ноября 1995 года
Список изменяющих документов
(в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ,
от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ,
от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от 27.02.2003 N 29-ФЗ, от 24.02.2004 N 5-ФЗ,
от 06.04.2004 N 17-ФЗ, от 02.12.2004 N 153-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ,
от 27.12.2005 N 194-ФЗ, от 31.12.2005 N 208-ФЗ, от 05.01.2006 N 7-ФЗ,
от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 27.07.2006 N 155-ФЗ,
от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 05.02.2007 N 13-ФЗ, от 24.07.2007 N 220-ФЗ,
от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 30.12.2008 N 315-ФЗ,
от 07.05.2009 N 89-ФЗ, от 03.06.2009 N 115-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ,
от 27.12.2009 N 352-ФЗ, от 04.10.2010 N 264-ФЗ, от 03.11.2010 N 292-ФЗ,
от 28.12.2010 N 401-ФЗ, от 28.12.2010 N 409-ФЗ,
от 18.07.2011 N 228-ФЗ (ред. 30.11.2011), от 21.11.2011 N 327-ФЗ,
от 30.11.2011 N 346-ФЗ, от 07.12.2011 N 415-ФЗ, от 14.06.2012 N 77-ФЗ,
от 28.07.2012 N 145-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 05.04.2013 N 47-ФЗ,
от 23.07.2013 N 210-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ, от 06.11.2013 N 308-ФЗ,
от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 28.12.2013 N 410-ФЗ, от 05.05.2014 N 99-ФЗ,
от 21.07.2014 N 218-ФЗ, от 22.12.2014 N 432-ФЗ, от 06.04.2015 N 82-ФЗ,
от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 29.12.2015 N 409-ФЗ, от 02.06.2016 N 172-ФЗ,
от 03.07.2016 N 338-ФЗ, от 03.07.2016 N 339-ФЗ, от 03.07.2016 N 340-ФЗ,
от 03.07.2016 N 343-ФЗ, от 29.07.2017 N 233-ФЗ, от 31.12.2017 N 481-ФЗ,
от 07.03.2018 N 49-ФЗ, от 23.04.2018 N 87-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ,
от 27.12.2018 N 514-ФЗ, от 15.04.2019 N 55-ФЗ, от 04.11.2019 N 356-ФЗ,
от 20.07.2020 N 212-ФЗ, от 31.07.2020 N 259-ФЗ, от 31.07.2020 N 306-ФЗ,
от 02.07.2021 N 351-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ,
с изм., внесенными Федеральными законами
от 13.10.2008 N 173-ФЗ (ред. от 21.07.2014), от 27.10.2008 N 175-ФЗ,
от 30.12.2008 N 306-ФЗ (ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ,
от 29.12.2014 N 451-ФЗ, от 07.04.2020 N 115-ФЗ,
от 31.07.2020 N 297-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
Энциклопедия решений. Обыкновенные и привилегированные акции АО
Обыкновенные и привилегированные акции АО
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой; номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав также должны быть одинаковыми (абзац третий п. 1 ст. 25 Закона об АО). При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО (п. 1 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона об АО).
В последующем АО вправе дополнительно размещать обыкновенные и привилегированные акции в количестве, определенного уставом АО, путем проведения дополнительной эмиссии акции (п. 1 ст. 100 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 27 Закона об АО).
Акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции публичных акционерных обществ, могут публично размещаться (путем открытой подписки) и публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Основная цель размещения привилегированных акции состоит в привлечении АО капитала, поэтому выпуск привилегированных акций более характерен для публичных акционерных обществ, чем для непубличных.
— по общему правилу, если иное не установлено законодательством об АО, не имеют права голоса на общем собрании акционеров АО. Исключение составляют некоторые вопросы, например, о ликвидации и реорганизации АО, а также исключительные обстоятельства (п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО);
Внимание
С 1 июля 2015 уставом непубличного АО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных законодательством, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом при его учреждении непубличного АО либо внесены в устав (или исключены) из него по единогласному решению общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).
— имеют право на получение дивидендов и (или) стоимости, выплачиваемой при ликвидации АО (ликвидационной стоимости) в размерах, определенных уставом АО (п. 2 ст. 32 Закона об АО).
В отличие от обыкновенных акций, дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться не только за счет чистой прибыли АО, но и за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов АО (п. 2 ст. 42 Закона об АО, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 7709/12).
Однако получение владельцами привилегированных акций дивидендов не гарантировано. Так, АО не вправе выплачивать дивиденды, в том числе по привилегированным акциям, в частности, до полной оплаты всего уставного капитала АО, либо если на день принятия такого решения АО отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов (п. 3 ст. 102 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об АО).
Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям определяются уставом АО в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, также может быть установлен порядок определения их размера (п. 2 ст. 32 Закона об АО).
Например, уставом АО может предусматриваться, что сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций на основании данных реестра акционеров АО.
Если уставом АО не определен размер дивиденда по привилегированным акциям, их владельцы имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 32 Закона об АО).
Акционерное общество вправе разместить как один, так и несколько типов привилегированных акций (в уставе они могут быть обозначены, например, как привилегированные акции типа «А», типа «Б» и т.п.). Привилегированные акции разного типа могут иметь разную номинальную стоимость и предоставлять своим владельцам разный объем прав.
Например, владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом АО, имеют преимущества при выплате дивидендов перед владельцами привилегированных акций, размер дивидендов по которым не определен (п. 2 ст. 43 Закона об АО).
Внимание
С 1 сентября 2014 года публичные АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона об АО).
Также уставом АО может предусматриваться наличие кумулятивных привилегированных акций. Кумулятивными привилегированными признаются акции, невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по которым накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (абз. третий п. 2 ст. 32 Закона об АО).
Права владельцев, закрепленные акциями той или иной категории (типа), должны быть указаны в решении о выпуске (дополнительном выпуске) этих акций (ч. 12 ст. 2, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается (п. 3 ст. 31 Закона об АО).
Виды акций и права акционеров
Какие существуют виды акций, какие права они дают акционеру? И как происходит их учет?
Что такое акция?
Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера). Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными. Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.
Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.
Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:
Права акционеров
Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.
Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.
Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.
Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).
Виды акций
В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.
Обыкновенные акции
Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.
Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:
Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.
Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.
Привилегированные акции
По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:
В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.
Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).
По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.
В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.
Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.
В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.
Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:
Какие виды акций лучше приобретать?
Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор. Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.
Какие ограничения на выпуск привилегированных акций акционерным обществом установлены законом об ао
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
Требования п. 2 ст. 32 не распространяются на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
Требования п. 3 ст. 32 не распространяются на определенные привилегированные акции кредитных организаций (ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ, ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ).
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(в ред. Федеральных законов от 04.10.2010 N 264-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 6 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
