Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и зачем?
Казначейские акции
Казначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на его балансе. То есть, эти акции сначала попали на биржу в свободное обращение, а после этого были возвращены на баланс компании. Произойти это может при многих обстоятельствах, но условно их можно поделить на добровольные и обязательные.
Как появляются казначейские акции?
Какими характеристиками обладают казначейские акции?
Казначейские акции заключают в себе ряд особенностей, а именно:
Что можно делать с казначейскими акциями?
Тут выбор невелик. Варианта всего 2:
Квазиказначейские акции
Здесь все более интересно. Квазиказначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на балансе его дочерней организации (аффилированной структуры). С помощью данных акций образуется система перекрестного владения.
Как появляются квазиказначейские акции?
Зачем нужны квазиказначейские акции?
Тут уже не стоит вопрос о том, что же можно делать с квазиказначейскими бумагами, а все потому, что нет практически никаких ограничений. Подобные акции наравне с обыкновенными дают право голоса, могут находиться на балансе сколь угодно долго, а также по ним выплачиваются дивиденды. Поэтому, чаще всего, эмитенты проводят обратный выкуп именно через свои аффилированные структуры.
Помимо этого, «квазиказначейки» позволяют менеджменту с помощью перекрестного владения лоббировать принятие решений в материнской компании, которая получает голоса, в реальности не владея акциями. В противном случае, менеджмент головной компании просто отстранит руководство зависимой структуры.
Что не так с квазиказначейскими акциями?
В настоящее время в большинстве развитых стран законодательство существенно ограничивает возможность использования квазиказначейских акций (они приравниваются к казначейским), однако российская практика дает в этом вопросе менеджменту эмитента полную свободу действий. На самом деле, это является своего рода пробелом, которым компании активно пользуются в ущерб интересам миноритарных акционеров. Помимо этого, в РФ не существует нормы об обязательном раскрытии информации о количестве ценных бумаг эмитента, которые принадлежат его зависимым структурам.
Примеры квазиказначейских пакетов акций
Примеров достаточно много. Приведем лишь некоторые из них:
Что в итоге?
Как мы уже поняли, наличие казначейских и квазиказначейских акций (за некоторыми исключениями) является нормальной ситуацией для эмитента. Если такие акции будут погашены, то это выступит ярко позитивным драйвером для роста капитализации компании, однако, в случае реализации пакета в пользу крупного инвестора, все не так однозначно. Тут надо более подробно анализировать параметры сделки, а также деловую репутацию будущего инвестора.
С другой стороны, весомый казначейский пакет может свидетельствовать о существенном запасе ликвидности, который способен помочь справиться с непредвиденными кризисными ситуациями в будущем.
Автор: Алексей Соловцов
Вам также может быть интересно:
Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и в чем разница
Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.
Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.
В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.
Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:
— Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;
— Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.
Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года выкупало свои акции на счет дочерней компании «Дикси Юг». Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.
В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.
Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:
— Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);
— Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.
Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.
Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.
Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.
Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:
1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.
Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.
2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).
3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.
В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».
4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.
20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.
5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.
Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.
6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.
В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.
7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).
В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.
Выкуп может быть полезен в ситуации, когда у мажоритария нет возможности получить дивиденды. В сентябре 2017 года МТС объявил о планах выкупить свои акции на 20 млрд руб. до апреля 2019 года. Наиболее вероятной причиной выкупа эксперты называют ограничение на выплату дивидендов мажоритарному акционеру АФК «Система», наложенное судом по иску от «Роснефти». В результате выкупа «АФК Система сможет получить около 10 млрд руб., а МТС консолидирует квазиказначейский пакет на балансе «дочки» «Стрим Диджитал».
БКС Экспресс
Последние новости
Рекомендованные новости
Рынок США. Повод для размышлений ФРС — данные по занятости слабые, инфляция высокая
Наиболее подходящие акции США для активных трейдеров на декабрь
Ставки по вкладам неумолимо растут
Главное за неделю. Будем качать посвистывая
Небольшой биотех потеснил Apple в топе по оборотам на СПБ Бирже
Акции CrowdStrike упали от максимумов на 30%. Какие перспективы
NVIDIA. Пора забыть про сделку с ARM?
Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru
* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.
Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.
Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.
Кодекс ПЧСД: Казначейские и квазиказначейские акции
В новом материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются случаи нахождения на балансе общества (дочерних или аффилированных с ним компаний) собственных акций.
Казначейские акции
Появление казначейских акций на балансе общества приводит к тому, что размер собственного капитала уменьшается на размер средств, потраченных на приобретение этих акций. Это находит соответствующее отражение в расчете размера собственного капитала компании.
Казначейские акции могут появиться в обществе в результате следующих действий:
Особо отметим, что не может получить одобрения перепродажа акций так называемому «стратегическому инвестору», да еще по льготной цене. Общество не может со 100% гарантией понимать размер будущих выгод от его прихода. Совет директоров должен исходить из того, что для общества, в первую очередь, важен размер средств, которые поступят в его распоряжение, а не источник этих средств; таким образом, акции должны реализовываться максимально публично и среди неограниченного круга лиц. Единственным преимуществом со стороны стратегического инвестора для целей гарантированного приобретения пакета акций может быть только более высокая цена. Только сам стратегический инвестор имеет максимальную информацию о своих возможностях и реальных планах, поэтому только он может максимально точно оценить ту выгоду, которую получит общество от его прихода, и, как следствие, только он может определить предельную цену, по которой он готов приобретать крупный пакет акций. Отсюда логично следует, что цена размещения для стратегического инвестора может быть либо рыночной, либо выше рыночной, то есть у цены может быть надбавка, но не может быть скидки.
Квазиказначейские акции
Квазиказначейские акции могут образоваться в обществе также двумя основными способами.
Во-первых, путем реализации казначейских акций общества через внесение в уставный капитал своей дочерней компании, образуя тем самым структуру перекрестного владения. Следует отметить, что органы управления такой дочерней компании будут формироваться менеджментом основного общества. Как следствие, зависимое общество в лице его менеджмента, являясь акционером основного общества, будет отстаивать интересы менеджмента основного общества, в противном случае менеджмент основного общества его попросту заменит. Это значит, что используя средства основного общества, менеджмент превращается в самостоятельный центр силы, способный перехватить контроль за управлением обществом у его основных акционеров.
Российское законодательство не предусматривает ограничения прав при нахождении размещенных акций на балансе дочерних и зависимых организаций эмитента, что, на наш взгляд, является существенным пробелом. Также отсутствует норма об обязательном раскрытии информации о количестве акций общества, принадлежащих его дочерним и зависимым компаниям.
Второй случай появления квазиказначейских акций возникает, когда выкуп акций обществом проводится по решению органов управления изначально на аффилированную с основным обществом компанию. Это могут быть обычные оферты (сделки), выставляемые (заключаемые) такими компаниями по общим нормам гражданского права (а не в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах»). В таких случаях акции могут выкупаться как у широкого круга лиц, так и у строго определенного круга акционеров (т.е. не все акционеры могут предъявить к выкупу свои акции обществу).
Появление квазиказначейских акций недопустимо, так как может вызвать злоупотребления, нарушающие права акционеров общества (оттеснение акционеров от участия в управлении обществом со стороны менеджмента, возможная продажа акций по заниженным ценам). По сути, появление таких акций ведет к изменению правильной расстановки сил внутри общества и потере обратной связи об эффективности работы общества со стороны акционеров.
Опционная программа не может служить исключением: общество может выдать фантомные опционы, либо приобретать акции в момент окончания действия опциона на рыночных условиях. При этом общество должно приобретать акции путем публичной оферты, а не путем непубличной скупки с рынка; в противном случае у общества будет соблазн спровоцировать умышленное снижение котировок для выкупа нужного объема, чем будет нанесен ущерб акционерам общества.
Учитывая все вышесказанное, во избежание злоупотреблений ПЧСД должен голосовать против сделок, ведущих к появлению квазиказначейских акций в обществе, а также лоббировать принятие в устав поправок, относящих распоряжение казначейскими акциями к компетенции совета директоров общества, в том числе вводящих механизм, который предусматривает более высокий кворум по сравнению с обычным для принятия решения по данному вопросу. Любое распоряжение казначейскими акциями в обществе должно происходить в рамках принятой модели управления акционерным капиталом. Акционеры не должны нести риски, связанные с возможными злоупотреблениями, вызванными существованием казначейских и квазиказначейских акций. Технические преимущества, связанные с удобством продажи таких акций по сравнению с допэмиссией, не должны ставиться выше экономического смысла процедуры выкупа акций и прав акционеров общества.
В случае, если появление квазиказначейских акций ПЧСД предотвратить не удалось или если на момент избрания в совет директоров в обществе уже имеются квазиказначейчские акции, ПЧСД должен поставить вопрос о добровольном отказе от голосования данным пакетом.
Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и в чем разница
Казначейские акции – это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.
Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.
В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.
Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:
— Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;
— Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.
Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года выкупало свои акции на счет дочерней компании «Дикси Юг». Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.
В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.
Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:
— Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);
— Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.
Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.
Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.
Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.
Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:
1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.
Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.
2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).
3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.
В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».
4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.
20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.
5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.
Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.
6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.
В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.
7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).
В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.
