Японская модель корпоративного управления
Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети, или кэйрецу. Многие японский корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними компаний. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами и называются кэйрецу.
Основной банк и кэйрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически каждая японская корпорация имеет тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Банк, как правило, является основным акционером корпорации.
Для японской модели корпоративного управления характерна особая роль государства. С 30-х г.г. японское правительство проводило активную экономическую политику, направленную на оказание помощи корпорациям. Эта политика предполагает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации в случаях, когда акционерное общество находится в затруднительном финансовом положении.
Основными участниками японской модели являются:
главный банк (основной внутренний акционер);
связанная с корпораций (аффилированная) компания или кэйрецу (еще один основной внутренний акционер);
Взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на поддержание баланса сил, как в англо-американской модели (рис. 4).
| Большой совет директоров (до 50 человек), в него обычно входят только «внутренние представители» | |
| Когда финансовое положение ухудшается, акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, посылают своих представителей в Совет директоров | |
  Акционеры, не имеющие | Независимые агенты |
| контрольного пакета | |
| акций | |
| ПРАВИТЕЛЬСТВО | КЭЙРЕЦУ |
  | |
   УПРАВЛЯЮЩИЕ | БАНК |
| Кредитор | |
| Депозитарий | |
| Голосующий агент | |
| Рис. 4. Японская модель управления акционерным обществом |
На схеме четыре сплошные прямые линии представляют взаимосвязь интересов четырех основных участников: правительства, управляющих, банка и кэйрецу. Прерывистые линии в верхней части показывают отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.
В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Так же, как и в Великобритании и США, в послевоенный период здесь заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 90-х годах финансовые организации (страховые организации банки) владели примерно 43 % японского фондового рынка, корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25 %; а иностранные инвесторы – примерно 3 %.
Банки развивают прочные связи с корпорациями. Они оказывают множество различных услуг, и их интересы пересекаются с интересами корпорации. В этом основное отличие от англо-американской модели, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо развитые рынки ценных бумаг.
В японской модели состав Совета директоров зависит от финансового состояния компании. В отличие от англо-американской в японской модели в составе Совета директоров редко встречаются представители независимых акционеров. Состав Совета директоров в японских компаниях, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский Совет состоит из 50 членов.
Правительство традиционно оказывало огромное влияние на промышленную политику Японии. Министерства осуществляют также контроль над деятельностью корпораций. Однако в последние годы начал действовать ряд факторов, замедляющих формирование всеобъемлющей экономической политики.
Во-первых, в связи с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом в формировании политики стал участвовать ряд министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности.
Во-вторых, увеличивающаяся интернационализация японских корпораций сделала их менее зависимыми от внутреннего рынка и, следовательно, от промышленной политики.
В-третьих, рост японского рынка капиталов приводит к их частичной либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым стандартам. Однако, несмотря на это, промышленная политика по-прежнему во много определяет законодательство, особенно в сравнении с англо-американской моделью.
Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но такие как в Америке. Корпорации должны сообщать: финансовую информацию (каждое полугодие); данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в Совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации); данные о вознаграждениях, выплачиваемых исполнительным директорам и членам Совета директоров; сведения о предполагаемых слияниях и реорганизации; предлагаемые изменения и дополнения к Уставу; имена лиц и/или названия компаний, приглашаемых для проведения аудиторской проверки.
Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий. Финансовая информация предоставляется каждые полгола, а в США – каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии это десять крупнейших акционеров, в то время как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5 %. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими стандартами финансовой отчетности.
До 1981 года в Японии закон не разрешал акционерам выносить свои предложения на рассмотрение ежегодного собрания. В 1981 году была принята поправка к типовому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10 % акций компании, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном собрании акционеров.
Механизм взаимодействия между основными участниками способствует укреплению отношений между ними. Это главная отличительная черта японской модели. Здесь корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных, акционерах. Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Они могут присутствовать на собрании лично, голосовать по доверенности или по почте. Теоретически система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно. Ежегодное собрание – это чисто формальное мероприятие, и корпорации не приемлют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется и тем, что большинство корпораций проводят свои собрания в одно и то же время, тем самым препятствую присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.
Ключевые участники в японской модели. Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.
В США, например, антимонопольное законодательство препятствует одному банку играть такое количество различных ролей. Вышеуказанные функции, в основном, выполняются различными структурами:
ü коммерческими банками – кредиты, ссуды;
ü инвестиционными банками – выпуск акций;
ü специализированными консалтинговыми корпорациями – голосование по доверенности и другие услуги.
Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу».
Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.
Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк (основной внутренний акционер), связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу (еще один основной внутренний акционер), правление и правительство. Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.
В отличие от англо-американской модели, независимые акционерыпрактически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало. Схема японской модели выглядит как разомкнутый шестиугольник (рис.1.3).
| (независимые директора) |
| (внешние акционеры) |
| Правительство |
| «Кейрецу» |
| Правление |
| Банк |
Рис.1.3. Система взаимоотношений в японских корпорациях
Основание, состоящее из четырех соединенных прямых, представляет собой взаимосвязь интересов четырех ключевых участников: правительства, управляющих, банка и «кейрецу». Линии в верхней части рисунка представляют отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.
Структура владения акциями в японской модели. В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Так же как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43 % японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25 %. Иностранные инвесторы – примерно 3 %.
В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.
Состав совета директоров в японской модели. Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления. Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление – это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоровбанка.
В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. Схема японской модели дает наглядное объяснение ее структуры. Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличие от англо-американской модели, представители «аутсайдеров» редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.
Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.
Требования к раскрытию информации в японской модели. Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но не такие, как в Америке. Корпорациидолжны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров(включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц и/или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США – каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии – это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5 %. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).
Взаимодействия между участниками в японской модели. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акционерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.
Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Акционеры могут присутствовать на собрании лично или голосовать по доверенности или по почте. Теоретически, система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно.
Ежегодное собрание – это чисто формальное мероприятие, и корпорации не приветствуют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется, хотя и неформально, еще и тем, что большинство корпораций проводят свои собрания в одно и то же время, тем самым препятствуя присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.
1.2.3. Немецкая модель[5]
Немецкая модель управления акционерными обществами существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.
Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций [6] и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.
Существуют две основные особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей, – это состав совета директорови права акционеров.
Во-первых, немецкая модельпредусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может быть одновременно членом Правления и наблюдательного совета.
Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.
Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Процент индивидуальных акционеров в Германии низок, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками, а именно банками и корпорациями.
Система в какой-то степени является противоречивой в отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.
Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19 %. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель, так как иностранные инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акциина Нью-Йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость по сравнению с немецкими. Так, Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.
Ключевые участники немецкой модели. Немецкие банки и в меньшей степени немецкие корпорации являются ключевыми участниками в немецкой модели управления. Как и в японской модели, описанной ранее, банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка («Deutsche Bank», «Dresdener Bank» и «Commerzbank») входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.
В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Подобный тип похож на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.
Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.
Структура владения акциями в немецкой модели. Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41 % немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в основном, банки) – 27 %. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3 %) или индивидуальные акционеры(4 %) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19 % рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.
Состав Правления («Vorstand») и наблюдательного совета («Aufsichtsrat») в немецкой модели. Двухпалатное правление – уникальная черта немецкой модели. Немецкие корпорации управляются наблюдательным советом и Правлением. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В Уставе корпорации оговариваются документы, требующие утверждения на наблюдательном совете. Правление несет ответственность за ежедневное руководство корпорацией.
Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.
Состав и численность наблюдательного совета определяются законами «О промышленной демократии» и «О равноправии служащих»; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.
Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционерыизбирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел.
Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:
1. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.
2. В наблюдательный совет входят представители рабочих (служащих) корпорации.
Тот факт, что в наблюдательный совет не входят «инсайдеры» совсем не означает, что в него входят только «аутсайдеры». Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их «аффилированными аутсайдерами».
Требования к раскрытию информации в немецкой модели. В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорациидолжны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5 % акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.
Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость. До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25 % акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5 %, что совпадает с американскими стандартами.
Взаимодействие между участниками в немецкой модели. Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих, корпораций, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, немало внимания уделяется и мелким акционерам, например, допускаются вышеупомянутые предложения акционеров.
Однако существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и голосующих членов.
Большинство немецких акций – это акциина предъявителя (они не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Такая процедура часто осложняет получение материалов иностранными акционерами.
В Германии большинство акционеров покупают акциичерез банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процесс состоит в следующем: акционер дает банку доверенность, по которой банк имеет право голосовать в течение установленного срока – до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционерыдают банкам инструкции по голосованию, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает «пробанковскую» и «антиакционерную» сторону системы.
Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.
Несмотря на эти препятствия, мелкие акционерыне исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство прямо или косвенно является крупным акционером в большинстве корпораций.
Вопросы для самопроверки по разделу 1
1. Назовите основные этапы развития предпринимательских объединений.
2. В чем состоит различие между коммандитным товариществом и простым товариществом как юридических лиц?
3. Перечислите характеристики корпоративного управления.
4. В чем состоит отличительная черта акционерных обществ от форм юридического лица в виде товариществ?
5. Сформулируйте содержание структуры акционерного механизма.
6. Назовите основные черты англо-американской модели.
7. Назовите основные черты немецкой модели.
8. Назовите основные черты японской модели.
