Коэффициент конвертации акций это что

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением о выпуске конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг, а порядок конвертации привилегированных акций общества в иные акции общества решением о выпуске конвертируемых в акции привилегированных акций в соответствии с уставом общества.

2. В случае конвертации в акции по требованию владельцев конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг общества срок, в течение которого владельцы вправе предъявить или отозвать требования о конвертации, не может составлять менее 45 дней, а для публичного общества не может составлять менее 20 дней.

Требования о конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг или отзыв таких требований предъявляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

1) конвертация в акции общества эмиссионных ценных бумаг, если совокупная цена размещения конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг меньше совокупной номинальной стоимости дополнительных акций общества, в которые конвертируются эти ценные бумаги;

2) конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.

4. Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции общества, проводится только путем этой конвертации.

5. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Источник

Некоторые особенности при определении коэффициента конвертации акций при реорганизации общества

ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: при слиянии, присоединении, общим собранием акционеров должно быть принято решение по вопросу реорганизации, включающее в себя утверждение договора, в котором должен быть определен порядок конвертации акций каждого общества и коэффициент конвертации акций таких обществ.

На практике возникают проблемы в результате принятия таких договоров, так как:

Поскольку законодательно не утверждены порядок и условия определения коэффициента конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг при реорганизации обществ, на практике возникают связанные с этим споры, так как акционеры часто бывают не согласны с утвержденным коэффициентом.

Как правило, акционеры идут в суд со следующими исками:

На что же ссылаются акционеры при обращении с исками в суд, и какие точки зрения по данной проблеме можно встретить в науке? Например:

Если бы те или иные правила на сей счет присутствовали в позитивном праве, то действия мажоритария были бы приведены в соответствие с рыночной логикой участия в бизнесе».

Последствия отсутствия единого расчёта коэффициента конвертации акций:

Однако сложившаяся практика идёт по другому пути:

На мой взгляд, данный подход сугубым образом нарушает права акционеров, особенно миноритарных акционеров.

Также, хочу обратить Ваше внимание на то, что 25 июня 2016 года агентством стратегических инициатив была утверждена дорожная карта «Совершенствование корпоративного управления». Согласно «дорожной карте» часть мер должна повысить оценку России в рейтинге «Doing business» в части защиты миноритарных инвесторов и улучшить само положение миноритарных акционеров.

В «дорожной карте» говорилось об: «Обеспечении защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев акций при определении коэффициента конвертации акций». Однако после её принятия позиция России в данном рейтинге особо и не продвинулась. Незначительный прогресс виден только по одному показателю.

В заключении, в качестве предлагаемого решения надо выделить следующее:

В свою очередь, надо учитывать, что при формирования подхода к решению данной проблемы необходимо учитывать тот факт, что возможность выкупа своих акций у Общества (ст. 75) может быть заблокирована из-за наличия 10 % ограничения (п. 5 ст. 76).

Источник

Цена конверсии

Опубликовано 14.07.2021 · Обновлено 14.07.2021

Что такое цена конверсии?

Цена конвертации – это цена за акцию, по которой конвертируемая ценная бумага, такая как корпоративные облигации или привилегированные акции, может быть конвертирована в обыкновенные акции. Цена конвертации устанавливается, когда определяется коэффициент конвертации для конвертируемой ценной бумаги. Коэффициент конвертации можно найти в соглашении по выпуску облигаций (в случае конвертируемых облигаций) или в проспекте ценных бумаг (в случае конвертируемых привилегированных акций).

Понимание цены конверсии

Цена конвертации играет важную роль, когда компании пытаются привлечь капитал. Они могут привлекать капитал либо за счет долга, либо за счет собственного капитала. Задолженность должна быть возвращена кредиторам, но, как правило, она стоит меньше, чем собственный капитал, из-за налоговых преимуществ, связанных с выплатой процентов. Привлечение капитала может стоить больше, чем привлечение долга, но его не нужно возвращать.

С точки зрения инвестора, облигации более безопасны, но имеют ограниченную доходность. Акционерный капитал дает возможность для повышения стоимости акций, но не дает защиты в случае дефолта компании. Конвертируемые облигации, привилегии и долговые обязательства представляют собой гибридный вариант для компаний и инвесторов. Компании готовы платить немного больше, а инвесторы готовы согласиться немного меньше за встроенный вариант конвертации, который позволяет держателям конвертируемых ценных бумаг конвертировать их в обыкновенные акции, если цена обыкновенных акций достигает цены конвертации.

Важность конверсионной цены

Цена конвертации является частью определения количества акций, которые будут получены при конвертации. Если акции никогда не закрываются выше цены конвертации, конвертируемая облигация никогда не конвертируется в обыкновенные акции. Обычно цена конвертации устанавливается на значительную величину выше, чем текущая цена обыкновенных акций, чтобы сделать конвертацию желательной только в том случае, если обыкновенные акции компании значительно увеличились в цене. Цена конвертации устанавливается руководством как часть коэффициента конвертации до того, как конвертируемые облигации будут выпущены в обращение. Коэффициент конвертации – это номинальная стоимость конвертируемой ценной бумаги, деленная на цену конвертации.

Как рассчитать цену конверсии

Например, облигация имеет коэффициент конвертации 5, что означает, что инвестор может обменять одну облигацию на пять обыкновенных акций. Цена конвертации конвертируемой ценной бумаги – это цена облигации, деленная на коэффициент конвертации. Если номинальная стоимость облигации составляет 1000 долларов США, цена конвертации рассчитывается путем деления 1000 долларов США на 5 или 200 долларов США. Если коэффициент конверсии равен 10, цена конверсии падает до 100 долларов. Таким образом, рыночная цена должна сравняться с ценой конвертации, чтобы ценные бумаги были конвертированы. Более высокий коэффициент конверсии приводит к более низкой цене конверсии, так же как более низкий коэффициент конверсии приводит к более высокой цене конверсии.

Источник

Некоторые особенности при определении коэффициента конвертации акций при реорганизации общества

На практике возникают проблемы в результате принятия таких договоров, так как:

Как правило, акционеры идут в суд со следующими исками:

Последствия отсутствия единого расчёта коэффициента конвертации акций:

Однако сложившаяся практика идёт по другому пути:

На мой взгляд, данный подход сугубым образом нарушает права акционеров, особенно миноритарных акционеров.

В заключении, в качестве предлагаемого решения надо выделить следующее:

Источник

Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров

Автор: Андрей Глушецкий, генеральный директор Центра корпоративных стратегий
Источник: Финансовый директор
Опубликовано: 3 марта 2008

Один из наиболее сложных вопросов при реорганизации компании в форме присоединения – как «разделить» ценные бумаги между акционерами, не нарушив при этом ничьих прав. Возможно несколько вариантов действий, но задача компании – выбрать из них тот, который позволит минимизировать риски судебных разбирательств с акционерами.

Процедура, в ходе которой акции присоединяемого общества замещаются акциями компании, к которой осуществляется присоединение, называется конвертацией акций. При этом ценные бумаги, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Величина пакета акций будущей компании определяется как произведение коэффициента конвертации и количества акций, принадлежащих отдельному акционеру присоединяемых обществ (или всех акций присоединяемого общества с последующим распределением конвертируемых ценных бумаг между акционерами).

Мнение эксперта
Алексей Чурин, руководитель направления финансового консалтинга компании «Евроме-неджмент» (Москва)
Коэффициент конвертации рассчитывается на самом раннем этапе реорганизации, еще до инвентаризации, составления передаточного акта и задолго до формирования заключительной отчетности присоединяемого общества. Он закрепляется в договоре о присоединении или слиянии (в случае данных форм реорганизации), подпи –
санном директорами обществ, и утверждается общим собранием акционеров.
Действующее законодательство не устанавливает специального порядка расчета коэффициента конвертации, на практике он определяется по соглашению сторон. В большинстве случаев коэффициент исчисляется как отношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации (например, стоимость акции присоединяемого общества к стоимости акции реорганизуемого общества). Рыночная стоимость ценных бумаг при этом определяется независимым оценщиком. Их номинальная стоимость на коэффициент не влияет.

Личный опыт
Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика»
В течение 2006 года к нашей компании присоединялись акционерные общества «Пикра», «Вена» и «Ярпиво». Прежде чем дать старт юридическому процессу реорганизации, мы провели оценку рыночной стоимости акций всех участников сделки, причем оценщика выбирали по тендеру среди российских и международных компаний. Кроме того, чтобы окончательно убедиться в корректности оценки, совет директоров «Балтики» дополнительно привлек крупную инвестиционную группу. Она вынесла свое заключение о справедливости отчета об оценке для акционеров «Балтики», фактически проведя оценку оценки, и подтвердила, что определенные ранее параметры рыночной стоимости акций корректны. Дальше начались арифметические расчеты. Коэффициент конвертации определялся простым делением рыночной стоимости акций реорганизуемой компании, то есть «Балтики», на стоимость акций присоединяемых компаний. Только после завершения всех вышеуказанных процедур советы директоров компаний – участников сделки вынесли предложение о реорганизации на рассмотрение акционеров.

Издержки округления

Чаще всего коэффициент конвертации имеет дробное значение. Как следствие, в дальнейших расчетах и число акций получается дробным. Образование и обращение дробных акций прямо предусмотрено Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ. – Прим. ред.) лишь для консолидации акций, когда две или более акций присоединяемого общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом права акционера не ущемляются: дробная ценная бумага обращается наравне с целыми акциями и предоставляет владельцу права в соответствующем объеме (п. 3 ст. 25 Закона № 208-ФЗ). Иные случаи применения дробных ценных бумаг в законе не упомянуты. Дроби довольно часто возникают в результате расчетов, а компании вынуждены от них уходить. Для этого на практике, в частности, округляют либо коэффициенты конвертации, либо применяют округление в расчетах числа акций. И здесь все может оказаться не так однозначно «безоблачно» для акционеров.

Мнение эксперта
Олег Москвитин, эксперт службы правового консалтинга компании «Гарант». Проблемы с дробными коэффициентами обычно решаются двумя способами, каждый из которых не противоречит закону. Первый – округление расчетного дробного количества акций, которые должны быть выпущены правопреемником (см. например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.03.07 №А05-7610/2006-17). При этом происходит перераспределение как стоимостей пакетов акций, принадлежащих акционерам, так и акционерных прав: для одних эти показатели уменьшатся, для других – наоборот. Второй способ – округление самого коэффициента, также влекущее за собой эффект перераспределения. Эффективное средство от перераспределения прав акционеров – дробление или консолидация акций правопредшественника: при этом уменьшить или увеличить стоимость акций компаний можно таким образом, что коэффициент конвертации окажется целым числом. Соответствующее решение следует принимать одновременно с решением о реорганизации. Ну а самым простым способом борьбы с перераспределением может стать выплата компенсаций «пострадавшим» акционерам.

Порядок расчета коэффициента конвертации определяется по соглашению сторон – участников реорганизации и закрепляется в договоре

Рассмотрим подробнее, каким образом тот или иной подход к округлению отразится на акционерах компании-правопреемника.

Округляем расчетные показатели

В ряде случаев Закон № 208-ФЗ предусматривает округление в расчетах числа акций:

Поскольку в названных случаях закон не допускает образования дробных акций, то число ценных бумаг, подлежащих приобретению и выкупу у каждого акционера, определяется в целых числах, то есть с округлением.
Округление расчетных показателей при конвертации ничем принципиально не отличается от округлений при вышеперечисленных корпоративных мероприятиях. Его следует признать законным с точки зрения действующих норм права, не допускающих при реорганизации образования дробных акций. Подчеркнем, что округляются именно дробные показатели, образуемые при расчетах, но на лицевых счетах акционеров в реестре размещаются только целые акции.
В результате округлений возникает так называемый эффект перераспределения, который может быть довольно значительным. Он заключается, во-первых, в изменении объема контроля: при округлении расчетных показателей в большую сторону акционеры приобретают один голос, а в меньшую – теряют. Во-вторых, меняется стоимость пакета акций, принадлежащего акционерам обще-ства-правопредшественника.

Пример 1

Рыночная стоимость акции присоединяемого общества (Pп) составляет 2,45 руб., реорганизуемого общества (Рр) – 2,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составит:

Кконв.= Pп/Pр = 2,45 руб./2,40 руб. = 1,02 В обществе три акционера:

В стоимостном выражении возможный перераспределительный эффект (Эперер) конкретного акционера рассчитывается по следующей формуле:

Таким образом акционер А получит в результате округления «прирост» количества акций в 0,16 шт. (0,37 руб.) Акционер Б «потеряет» 0,18 шт. (0,42 руб.), акционер В – 0,4 шт. (0,96 руб.).

Приведенный пример не отражает полной картины, поскольку перераспределительный эффект может достигать гораздо более существенных размеров. Когда рыночная стоимость акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества, исчисляется миллионами рублей, то и погрешность может составить миллионное значение.

Личный опыт
Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика»
Довольно часто по итогам расчетов компании получают коэффициент конвертации с большим количеством знаков после запятой. Не стала исключением и наша компания. Но мы заранее допускали возникновение такой ситуации. Чтобы упростить арифметические расчеты при конвертации и не допустить возникновения перераспределительного эффекта, в договоре о присоединении и в решении о выпуске акций были предусмотрены правила округления количества акций (математические). Эти правила утвердили все акционеры.

Округляем коэффициенты
Иногда правила округления применяются непосредственно к полученному дробному коэффициенту – его подгоняют под целое число. Участники реорганизации сталкиваются с альтернативой: либо искусственно подобрать целый коэффициент конвертации, либо использовать объективно обоснованный, но дробный коэффициент. Вопрос в том, какой из подходов в большей мере обеспечивает права акционеров.

Пример 2

К компании присоединяются два акционерных общества.
Рыночная стоимость акций присоединяемых обществ: P1п = 2,45 руб. P2п = 4,65 руб.
Рыночная стоимость акций реорганизуемого общества: Pp = 2,40 руб.
Коэффициенты конвертации рассчитаем как соотношение рыночных стоимостей ценных бумаг, участвующих в конвертации: К1конв = P1п / Pp = 2,45руб. / 2,40 руб. = 1,02; К2конв = P2п / Pp = 4,65 руб. / 2,40 руб. = 1,94. В каждом обществе три акционера, которым принадлежит определенное количество акций. Расчеты по конвертации акций в ходе реорганизации с использованием дробных и округленных коэффициентов конвертации представлены в таблице на с. 20.
Результаты приведенного в примере 2 расчета свидетельствуют, что при округлении коэффициента конвертации перераспределительный эффект окажется существеннее, чем при округлении расчетных показателей, образуемых при применении дробного коэффициента.

От количества акций, которым владеет акционер, прямо зависит и то, сколько он выиграет или проиграет по итогам расчетов с применением округленных коэффициентов конвертации.

Дробление акций как альтернатива

Перераспределительный эффект, как мы могли убедиться, порой ставит акционеров в неравные условия при конвертации акций. В такой ситуации, по мнению автора, альтернативой округлению может стать дробление акций общества-правопре емника.

Личный опыт
Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика»
С целью получения максимально обоснованных коэффициентов конвертации перед началом процедур по реорганизации номинальная стоимость акций реорганизуемых компаний уменьшалась. Например, когда к нашей компании присоединялись «Тульское пиво» и «Балтика-Дон», то до начала процесса реорганизации номинальная стоимость акций «Балтики» была уменьшена с 80 руб. до 1 руб. Эта процедура принесла двойной результат – увеличилось количество акций в обращении, а также появилась возможность вычислить коэффициенты конвертации с максимальной точностью, что, в свою очередь, позволило в полной мере соблюсти права акционеров.

Рассмотрим примеры дробления акций при различной стоимости акций реорганизуемого общества: если рыночная стоимость акций реорганизуемого общества меньше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (пример 3, А) или же больше (пример 3, Б).

Пример 3

А. Стоимость акций реорганизуемой компании меньше стоимости акций присоединяемого общества
Уставный капитал (УК) присоединяемого общества – 20 000 акций номинальной стоимостью 1 руб. Рыночная стоимость одной акций (Pп) – 7,50 руб.
УК реорганизуемого общества – 40 000 акций номинальной стоимостью 0,5 руб. Рыночная стоимость одной акции (Pp) – 3,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составляет:
Кконв = Pп / Pp = 7,5 руб. / 3,4 руб. = 2,21. Таким образом, за одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 2,2 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества.
Раздробим одну акцию реорганизуемого общества на десять. Уставный капитал общества теперь состоит из 400 000 акций номинальной стоимостью 0,05 руб. Рыночная стоимость одной акции уменьшилась в 10 раз и составила 0,34 руб. Коэффициент конвертации выражается следующим показателем:
Кконв = Рп / Рр = 7,5 руб. / 0,34 руб. = 22. За одну аннулированную акцию присоединенного общества номинальной стоимостью 1 руб. акционерам этого общества будет размещено 22 акции общества-правопреемника с номиналом 0,05 руб.

Округление показателей, образуемых в расчетах с использованием объективно обоснованного дробного коэффициента конвертации, сопровождается меньшей погрешностью, величина которой зависит уже от рыночной стоимости акций, участвовавших в расчетах. Если она невелика, незначительным будет и эффект при использовании дробного коэффициента.

Автор: Андрей Глушецкий, генеральный директор Центра корпоративных стратегий

Источник