КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ
Смотреть что такое «КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ» в других словарях:
КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ — замена акций одной категории на другую. При конвертации акций необходимо соблюдение ряда условий: 1) в уставе акционерного общества должно содержаться положение о возможности выпуска акций различных категорий и их конвертации; 2) К.а. может… … Юридическая энциклопедия
АКЦИЙ КОНВЕРТАЦИЯ — КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ … Юридическая энциклопедия
Конвертация — (Conversion) Понятие конвертации, виды и типы конвертации, классификация Информация о понятии конвертации, виды и типы конвертации, классификация Содержание Содержание 1. Природа 2. Виды и типы конвертации, их классификация Единовременная… … Энциклопедия инвестора
АКЦИЙ КОНВЕРТАЦИЯ — (см. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ) … Энциклопедический словарь экономики и права
КОНВЕРТАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ — (англ. conversion of securities) – замена одних ценных бумаг другими ценными бумагами. К.ц.б. может быть предусмотрена в решении об их выпуске, такие бумаги называются конвертируемыми ценными бумагами. Однако конвертации могут подлежать и ценные… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь
КОНСОЛИДАЦИЯ АКЦИЙ — (англ. reverse stock split) – конвертация нескольких размещенных акций акционерного общества в одну новую акцию той же категории (типа). Производится в согласии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 в ред. 2001) по решению общего … Финансово-кредитный энциклопедический словарь
Консолидация акций — Консолидация (акций) 1. конвертация двух и более акций в одну акцию той же категории (типа); 2. увеличение крупным акционером своей доли участия в уставном капитале акционерного общества; 3. объединение двух и более акционерных обществ,… … Википедия
ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ — (англ. stock split) – конвертация одной размещенной акции акционерного общества в две или более новых акций той же категории (типа). Производится в согласии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 в ред. 2001) по решению общего… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь
вынужденная, принудительная конвертация — Происходит тогда, когда конвертируемые ценные бумаги (convertibles) досрочно погашаются выпустившей стороной. Владельцы конвертируемых ценных бумаг могут либо найти выгодной с финансовой точки зрения продажу своих ценных бумаг или конвертацию их… … Финансово-инвестиционный толковый словарь
Консолидация (акций) — 1. конвертация двух и более акций в одну акцию той же категории (типа); 2. увеличение крупным акционером своей доли участия в уставном капитале акционерного общества; 3. объединение двух и более акционерных обществ, принадлежащих одному и тому же … Википедия
Что такое Конвертируемые акции — простыми словами
Конвертируемые акции — привилегированные акции, имеющие возможность преобразования в простые акции той же фирмы. Условия преобразований, время, прерогатива акций, количество, индекс конвертации указываются в эмиссионной программе.
Их выпуск позволяет фирме привлечь необходимый капитал в случае потребности и невозможности выпуска простых акций. Такие акции являются реверсивными т.е. дают право эмитенту принудить их владельцев конвертировать привилегированные в простые акции или же продать их. Дивиденды по этим акциям ниже. 
Для понимания функционирования конвертируемых акций рассмотрим пример:
Если эмитент продает 1 привилегированную акцию по цене 800 рублей, конвертация в простые акции-400 рублей, при их реальной стоимости =100 рублям. Инвестор имеет возможность преобразования 1 привилегированной акции в обыкновенную с индексом конвертации =800/400=2 обыкновенные акции за 1 привилегированную.
На бирже цена обыкновенной акции равна 500 рублям. 1 привилегированная акция может быть преобразована в 3 обыкновенных. Соответственно цена 1 такой акции на бирже составит: 3х500 = 1500 рублей.
Покупка этого вида акций имеет минимальный риск для инвестора. Если предприятие рентабельно и финансово-устойчиво, то их приобретение выгодно. Риски покупки связаны с возможностью неплатежеспособности фирмы, поэтому при инвестировании стоит проанализировать финансово-экономическую стабильность предприятия.
Интересна этат тема? Есть много интересного в нашем материале о том, как заработать на акциях, в нём мы собрали максимум полезной информации.
Что такое конвертируемые ценные бумаги: характеристики, особенности выпуска, плюсы и минусы
Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить (или уменьшить) уставный капитал (УК) акционерного общества как публичного, так и непубличного АО. Так, при увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью, а при уменьшении УК – в акции с меньшей номинальной стоимостью. Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами. Регистрируется конвертация акций непосредственно в ГУ Банка России.
Основные параметры (свойства) конвертируемой облигации
Параметры конвертируемых ЦБ
Оцениваются данные активы по таким основным параметрам:
Коэффициент конверсии и конверсионная цена
Из всего перечня параметров только два свойственны лишь конвертируемым ЦБ:
Виды и стоимость конвертируемых облигаций
Бонды с возможностью обмена могут быть:
При модификации рыночной цены акций организации стоимость бондов движется в том же направлении: при росте — увеличивается, а при снижении — падает.
Подробно ознакомиться с особенностями конвертируемых бондов поможет видео:
Что это за ЦБ и зачем они нужны
Термин «конвертируемые ценные бумаги» употребляют для обозначения активов, которые при определенных условиях могут меняться на другие виды ценных бумаг.
По закону владельцы облигаций (реже – привилегированных акций) по своему желанию превращают их в обычные акции. Акционерное общество выпускает конвертируемые ценные бумаги, когда ему нужны дополнительные деньги для развития. Инвесторы охотнее вкладывают капиталы в эти надежные и безопасные ЦБ.
Что такое конвертация ценных бумаг
Непосредственно обмен одних финансовых инструментов на другие называется конвертацией. Операция проводится, когда она предусмотрена в проспекте эмиссии и в уставе акционерного общества.
Кем регулируются
Порядок обмена ценных бумаг расписан в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Стандартах эмиссии ценных бумаг. По этим нормативным документам конвертация проводится на основании устава АО или в случае его реорганизации. Компаниям запрещается менять порядок и условия после принятия решения о выпуске конвертируемых бондов.
Пример расчёта конвертируемой облигации
Количество активов, на которое можно обменять одну долговую купюру, или конверсионное соглашение (КС), рассчитывается по формуле:
Цена конвертации (Рк) определяется так:
Конверсионную стоимость (Sк) можно высчитать по формуле:
Величина, на которую цена обмениваемого бонда превышает аналогичный показатель активов, называется конверсионной премией КП. Вычисляется следующим образом:
Ознакомьтесь с видео о порядке расчёта конвертируемых облигаций:
Особенности выпуска конвертируемых ЦБ
Размещение обменных активов сопряжено с особыми условиями их эмиссии (точнее, временем обмена и курсом). Эта особенность носит название инверсионной привилегии.
Время операции состоит из интервалов:
Кредитный рейтинг и диверсификация
Оценка платёжеспособности и диверсификация — это способы снижения рисков при инвестировании в ценные бумаги.
Кредитный рейтинг — подробный анализ качества эмитента, который выполняют специализированные организации. Он помогает инвесторам оценивать финансовые возможности фирм.
На международном рынке функции кредитного анализа выполняют агентства «большой тройки» S&P, Moodys и Fitch. Но из-за американских санкций многие российские компании, кроме крупнейших, не имеют рейтингов в этих агентствах. Поэтому можно ознакомится с данными национальных исследований от АКРА и Эксперт РА.
Диверсификация — это формирование инвестиционного портфеля из облигаций нескольких эмитентов разных отраслей. Меньшая доля в этом случае должна отводиться организациям с низким кредитным показателем.
При появлении тревожных сигналов на рынке бумаги проблемного предприятия можно исключить из портфеля. Остальные при этом будут и дальше приносить прибыль.
Преимущества и недостатки
Использование данных бондов несет преимущества и риски как для эмитента, так и для инвестора.
Эксперты рекомендуют привлекать инвестиции таким образом лишь стабильно развивающимся компаниям.
Преимущества конвертируемых облигаций для инвестора
Зачем инвестору вкладываться в конвертируемые облигации, когда акции интересующей его компании доступны для покупки? Попробуем разобраться в положительной стороне таких ценных бумаг.
В первую очередь, это возможность получить доходность от роста стоимости акции, не рискуя понести убытки, если котировки пойдут вниз. Во втором случае держатель актива сможет отказаться от конвертации, если это действие не является обязательным, и погасить бумагу по номиналу. Когда же по условиям эмиссии такая опция невозможна, то отсутствие курсового роста акций будет частично компенсировано наличием купонного дохода.
Учитывая то, что на российском рынке еще не сформировались традиции многолетних стабильных дивидендов, заранее зафиксированный размер выплат выглядит довольно интересно. С другой стороны, вкладываясь в конвертируемые облигации, инвестор принимает на себя ряд рисков.
В первую очередь, это вероятность того, что к моменту, когда придет время обмена, предлагаемые акции будут малоликвидны. К тому же, если конвертационная стоимость была изначально зафиксирована в условиях выпуска, может возникнуть ситуации, когда фактическая рыночная цена окажется ниже той, по которой будет произведен обмен. Также у инвестора может возникнуть необходимость выйти из бумаги до ее погашения или обмена. В этот момент он рискует тем, что стоимость актива упадёт из-за снижения котировок акций данной компании.
Конвертация акций с меньшей номинальной стоимостью
Выпуск ценных бумаг путем конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью, как мы уже написали, позволяет Обществу уменьшить УК. Общество имеет право принимать решение об уменьшении номинальной стоимости акций по своей инициативе, но и обязано это делать при условии, что по итогам финансового года (следующего за вторым годом после создания Общества), стоимость чистых активов окажется меньше величины УК. В противном случае контролирующий орган может потребовать принудительной ликвидации компании.
В каких случаях и как можно уменьшить УК
Уставный капитал акционерного общества можно уменьшить:
Решением ОСА предусмотрено уменьшение Уставного капитала путем:
В каких случаях и как можно уменьшить УК
Стандартные цены
| Услуги | Стоимость |
| Услуги по регистрации решения о выпуске акций путем конвертации с уменьшением номинальной стоимости | 35 000 руб. |
| Услуги по регистрации отчета об итогах выпуска акций путем конвертации с уменьшением номинальной стоимости | 30 000 руб. |
Решение о конвертации акций в ценные бумаги той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, – это, по сути, решение об уменьшении УК Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.
Акции нового выпуска с меньшей номинальной стоимостью размещаются одновременно с изъятием и погашением акций предыдущего выпуска (или сразу нескольких), которые имели большую номинальную стоимость. При этом общее количество размещенных акций АО должно оставаться неизменным.
Как и при конвертации акций с большей номинальной стоимостью, процедура конвертации с меньшей номинальной стоимостью также проводится в два этапа.
I этап
Регистрация Решения об итогах выпуска ценных бумаг, которая занимает 20 дней.
Госпошлина за регистрацию решения об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.
II этап
Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, которая длится 14 дней. Госпошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг – 35 000 руб.
После завершения процедуры, необходимо уведомить налоговую службу об уменьшении акционерного капитала в связи с конвертацией акций АО в том порядке, который установлен действующим законодательством.
Когда уменьшать УК нельзя
В статье 29 ФЗ № 208 об АО прописаны случаи, когда принимать Решение об уменьшении Уставного капитала нельзя, в частности:
Когда уменьшать УК нельзя
Регистрация конвертации акций как с меньшей, так и с большей номинальной стоимостью – это достаточно непростая процедура, с которой знаком не каждый бизнесмен и юрист. Однако обратившись в нашу компанию, владелец общества может быть уверен, что выпуск акций пройдет успешно с учетом всех правовых и регистрационных тонкостей.
Мы предлагаем полноценную услугу по конвертации акций АО, которая включает в себя как подготовку документов и их подачу в регистрирующий орган, так и их получение уже готовыми. Кроме того, мы можем уведомить налоговую об увеличении (или уменьшении) УК. При этом мы даем обязательную гарантию на все наши услуги, цены на которые вас приятно удивят своей доступностью.
Конвертация акций с большей номинальной стоимостью
Увеличить уставный капитал общества можно двумя путями. Первый – осуществить дополнительный выпуск акций, а второй – увеличение номинальной стоимости акций. Увеличение уставного капитала – это компетенция общего собрания собственников, следовательно, решение об осуществлении данной процедуры должно приниматься данным органом управления обществом. При увеличении номинальной стоимости акций, источником прироста уставного капитала является нераспределенная прибыль предприятия.
Стандартные цены
| Услуги | Стоимость |
| Услуги по регистрации решения о выпуске акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости | 35 000 руб. |
| Услуги по регистрации отчета об итогах выпуска акций путем конвертации с увеличением номинальной стоимости | 30 000 руб. |
При этом сумма, на которую увеличивается УК, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой его УК и резервного фонда, которая рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности АО за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.
Обратите внимание, что конвертируемые акции в процессе изменения их номинальной стоимости погашаются (аннулируются), происходит как бы выпуск новых ценных бумаг.
Конвертируемые ценные бумаги
Ценные бумаги данного типа обладают таким отличительным свойством, как право их обмена (конвертации) на другие финансовые инструменты (как правило, на акции). Обычно в роли таких бумаг выступают конвертируемые облигации или конвертируемые привилегированные акции. Конвертируемые облигации, как правило предусматривают возможность обмена на обычные или на привилегированные акции, а конвертируемые привилегированные акции — на обыкновенные акции (обычно того же самого эмитента) или на привилегированные акции другого типа.
Обмен конвертируемых бумаг на акции происходит на заранее оговоренных условиях и в определённые сроки.
Для компании-эмитента конверсия ценных бумаг такого типа не приносит дополнительного капитала, так как при этом происходит простая замена части заёмного капитала на аналогичную часть капитала акционерного. Однако, эмиссия конвертируемых ценных бумаг способна улучшить финансовое состояние компании за счёт привлечения дополнительного заёмного капитала под относительно небольшой процент (равный ставке купонного дохода по конвертируемым облигациям, либо проценту установленному для выплаты дивидендов по привилегированным акциям).
Бумаги данного типа, имеют такие два важных параметра как:
Коэффициент конверсии (иначе его ещё называют паритетным количеством или конверсионным соотношением) говорит о том, сколько обыкновенных акций полагается в обмен на одну конвертируемую бумагу, а конверсионная цена определяет стоимость каждой из этих акций. Обычно эти параметры фиксированы, они устанавливаются один раз при выпуске конверсионных бумаг и остаются неизменными на протяжении всего срока их существования вплоть до погашения (конверсии).
Само решение о выпуске (эмиссии) конверсионных ценных бумаг принимается общим собранием акционеров компании-эмитента, либо советом её директоров (если это предусмотрено уставом компании). Причём, в том случае, если число акций, в которые будут конвертированы выпускаемые бумаги, превышает 25% от ранее выпущенных акций компании, то для принятия такого решения требуется не менее ¾ голосов на общем собрании акционеров.
Преимущественным правом на приобретение конвертируемых ценных бумаг пользуются акционеры компании их эмитента. Причём для них может быть установлена льготная цена (но размер скидки не может превышать 10%). Количество бумаг которое они могут приобрести на льготных условиях, при этом, пропорционально тому количеству акций компании-эмитента, которым они владеют.
Компания не имеет права на выпуск конвертируемых ценных бумаг, которые дают право на количество акций большее, чем то их количество, которое официально объявлено на данный момент времени. Порядок конвертации устанавливается уставом компании-эмитента (в отношении конвертируемых привилегированных акций) либо решением о выпуске (в отношении конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций).
В момент обмена конвертируемых ценных бумаг на бумаги оговоренного в них типа, происходит их погашение (они аннулируются).
Преимущества и недостатки конвертируемых ценных бумаг
Ценные бумаги данного типа имеют ряд преимуществ как для компании их выпустившей, так и для инвесторов вложивших в них деньги. Компания-эмитент получает возможность получить заёмный капитал под относительно низкий процент. Ведь, например, ставка купонного дохода выплачиваемого по конвертируемым облигациям, обычно всегда ниже того процента, который выплачивается по обыкновенным облигациям того же эмитента.
Кроме этого, компания-эмитент получает возможность реализовать свои акции по цене выше рыночной. Дело в том, что конверсионная цена обычно всегда устанавливается на 10-30% выше текущей рыночной цены обыкновенных акций компании (инвесторы готовы покупать конверсионные бумаги на таких условиях в расчёте на то, что со временем рыночная цена обыкновенных акций значительно вырастет).
Инвесторы, в свою очередь, получают возможность приобрести финансовый инструмент имеющий двойственную природу. С одной стороны он представляет собой облигацию (или привилегированную акцию), а с другой стороны — варрант. То есть они могут распорядиться конвертируемыми ценными бумагами в зависимости от той ситуации, которая сложится на рынке акций:
А что касается недостатков, то конечно же не обошлось и без них. Их также можно рассматривать как со стороны эмитента, так и со стороны инвестора.
В случае существенного роста курса акций компании-эмитента, может сложиться такая ситуация, что привлечённый ею посредством выпуска конверсионных бумаг, заёмный капитал, было бы выгоднее получить выпустив обыкновенные облигации, несмотря даже на более высокую ставку купонного дохода по ним. Ведь в данном случае, можно выручить куда большие деньги за счёт продажи определённой доли своих акций.
Ну а инвестор может столкнуться с риском недополучения прибыли в том случае, когда цена обыкновенных акций компании так и не повысится за весь срок существования конверсионных ценных бумаг. В этом случае получится так, что инвестиции даже в самые обычные облигации оказались бы куда более доходными (не говоря уже о тех возможностях, которые бы сулило ему вложение денег в другие финансовые инструменты, например, в акции).
Конвертация
Настоящая статья является третьей из цикла статей (См. “Журнал для акционеров” № 5 за 1999 г. статью “Открытая подписка с преимущественным правом” и № __ за 1999 г. статью “Закрытая подписка”), посвященных проблемам размещения акционерными обществами своих ценных бумаг. В этой статье автор подробно остановится на особенностях размещения ценных бумаг путем конвертации.
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах не содержит определения конвертации. Автор считает возможным определить конвертацию как приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги.
Из указанного определения следует, что участие в конвертации могут принимать только лица, обладающие до ее осуществления правами собственности на уже размещенные ценные бумаги.
Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит различные способы осуществления акционерным обществом размещения своих ценных бумаг путем конвертации. Приведем классификацию (Классификация автора) видов и типов конвертации ценных бумаг.
Запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции любых типов.
Кроме того, законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.
Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и без такого изменения.
При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).
Таким образом, предложенная классификация типов конвертации нуждается в дополнительной детализации. Но, прежде чем перейти к такой детализации, классифицируем указанные типы по срокам конвертации.
В зависимости от сроков осуществления конвертации различают единовременную и не единовременную (отложенную или продолженную во времени(Терминология автора)) конвертацию.
При единовременной конвертации в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов(Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19 (в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47)) ФКЦБ России размещение акций акционерного общества (облигации в единовременной конвертации участия не принимают) путем конвертации должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на день конвертации.
Упомянутый пункт Стандартов предусматривает одно исключение: в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающейся увеличением уставного капитала акционерного общества за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату дивидендов, указанная конвертация должна быть осуществлена среди акционеров, включенных в соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона “Об акционерных обществах” в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за этот год. Однако, такая конвертация также не может быть осуществлена ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты.
При не единовременной (отложенной или продолженной во времени) конвертации в соответствии с тем же пунктом 11.1 Стандартов размещение акций или облигаций акционерного общества путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг также должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска таких акций или облигаций и позже одного года с даты утверждения акционерным обществом решения об их выпуске, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на этот день.
Другим принципиальным отличием отложенной конвертации является необходимость обязательного наличия в уставе акционерного общества объявленных акций определенной категории (определенного типа), только в пределах количества которых может быть осуществлено размещение акций этой категории (этого типа) путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.
Определив два принципиально отличных вида конвертации, приведем окончательную схему классификации способов конвертации:
Статья 28 Федерального закона “Об акционерных обществах”( Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”) относит принятие решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (решения о размещении ценных бумаг) к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества в случае, если право принятия такого решения предоставлено последнему уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.
Увеличение номинальной стоимости акций, не сопровождающееся увеличением уставного капитала акционерного общества
Пункт 3 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества по решению его общего собрания акционеров, но только за счет ранее приобретенных акционерным обществом акций.
В соответствии с пунктом 6.8 Стандартов увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала осуществляется в случае наличия на балансе акционерного общества нереализованных акций, приобретенных у акционеров по решению совета директоров акционерного общества в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Консолидация также представляет собой случай конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о консолидации размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при консолидации) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
При консолидации две или более размещенные акции акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Номинальная стоимость новой акции образуется путем суммирования номинальных стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранее размещенных акций акционерного общества.
Учитывая данное обстоятельство, процедура консолидации часто применяется в целях отсечения (принуждения к выходу из участия в акционерном обществе) мелких акционеров.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение о размещении ценных бумаг) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
При этом, согласно пункту 1 указанной статьи акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала акционерного общества, определяемого в соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Кроме того, в соответствии со статьей 30 Федерального закона “Об акционерных обществах” в случае принятия акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала, оно обязано не позднее 30 дней с даты принятия указанного решения в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им указанного уведомления об уменьшении уставного капитала акционерного общества потребовать от последнего прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Дробление акций представляет собой случай конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о дроблении размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при дроблении) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.
При дроблении одна размещенная акция конвертируется в две или более размещаемые (новые) акции акционерного общества той же категории (типа). Номинальная стоимость каждой новой акции образуется путем деления ранее размещенной акции на число новых акций, в которые она конвертируется при дроблении.
Экономический смысл дробления акций часто заключается в стремлении акционерного общества оживить вторичный рынок своих ценных бумаг. Очевидно, что акции с меньшей номинальной стоимостью могут быть доступны для приобретения большему числу лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона “Об акционерных обществах” акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. При этом, каждой категории (каждому типу) акций акционерного общества соответствует определенный, различающийся между собой объем прав, ими закрепленных.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”( Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”) совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам, представляет собой выпуск ценных бумаг.
Поэтому для изменения объема прав по уже размещенным акциям акционерному обществу необходимо осуществлять эмиссию (выпуск) ценных бумаг с иными правами.
Очевидно, что изменение указанных прав для обыкновенных акций акционерного общества невозможно. Поэтому, когда мы говорим об изменении объема прав по акциям, под этим следует понимать изменение объема прав исключительно по привилегированным акциям, и исключительно в рамках, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
При этом необходимо учитывать, что привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа только, если возможность такой конвертации заложена в правах по этим привилегированным акциям. В противном случае речь может идти только о конвертации привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с измененным объемом прав но того же типа. Это означает, например, что для конвертации привилегированных акций в обыкновенные в случае, если возможность такой конвертации не предусмотрена правами по этим привилегированным акциям, акционерному обществу необходимо осуществить эмиссию привилегированных акций того же типа с измененным объемом прав, разместив их путем конвертации привилегированных акций, не предусматривающих возможность их конвертации в обыкновенные акции, в привилегированные акции, предусматривающие возможность такой конвертации.
Конвертация в акции или облигации конвертируемых в них ценных бумаг представляет собой реализацию (осуществление) закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав.
Из изложенного следует, что конвертация как осуществление прав по конвертируемым ценным бумагам возможна только в случае, если это предусмотрено решением о размещении таких конвертируемых ценных бумаг, что и предусматривается пунктом 6.3 Стандартов.
Решением о размещении конвертируемых ценных бумаг должны быть также однозначно определены порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага акционерного общества.
При этом, в соответствии с пунктом 6.4 Стандартов должно выполняться следующее условие: номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
Это означает, что при конвертации конвертируемых ценных бумаг не должно происходить изменение размера уставного капитала акционерного общества. Заметим, что данное ограничение не распространяется на облигации акционерного общества.
Конвертация, осуществляемая по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, применяется акционерными обществами, как правило, в случае, если права по конвертируемым ценным бумагам предоставляют их владельцам право выбора:
а) конвертировать привилегированные акции определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции другого типа; конвертировать облигации определенной серии в обыкновенные или привилегированные акции определенного типа, или облигации другой серии; или
б) отказаться от такой конвертации, предпочтя сохранить за собой право собственности на привилегированные конвертируемые акции определенного типа с тем, например, чтобы получать определенный по ним размер дивиденда, или погасить конвертируемые облигации иным способом (если такой способ предусматривается решением о выпуске таких конвертируемых облигаций).
Право выбора может также заключаться в предоставлении владельцам конвертируемых ценных бумаг возможности их конвертации в различные типы привилегированных акций или разные серии облигаций.
В этом случае, в соответствии с пунктами 6.4 и 11.15 Стандартов размещение ценных бумаг должно осуществляться на основании заявлений владельцев конвертируемых в них ценных бумаг, а решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, также как и решением о размещении ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, должен быть установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация, с учетом того, что последний не может быть более одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
Заметим, что заключения каких-либо договоров не требуется и в остальных случаях конвертации.
В случае, если конвертация осуществляется по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени (т.е. без предоставления владельцам конвертируемых ценных бумаг права выбора), в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов она (конвертация) должна быть осуществлена в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. Дата, соответствующая указанному дню, также не должна быть позднее одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.
Отметим также, что описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать такому описанию в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
Таким образом, при конвертации в акции или облигации, конвертируемых в них ценных бумаг (осуществлении прав по конвертируемым ценным бумагам) регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется.
Учитывая, что при единовременной конвертации дата размещения ценных бумаг (дата конвертации) не может быть позже одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при единовременной конвертации, таким образом, должны быть представлены не позднее двух месяцев с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Пункт 12.8 Стандартов также требует представления для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, уведомления об аннулировании сконвертированных ценных бумаг.
Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященных открытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробно остановимся только на раскрытии информации о погашении (аннулировании) ценных бумаг.
а) срок (дата начала, дата окончания) обращения погашенных облигаций;
б) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) досрочного погашения облигаций (если досрочное погашение предусмотрено решением о выпуске облигаций);
в) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) погашения облигаций.
Моментом появления факта считается дата конвертации (или дата окончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашения облигаций.
Направление в регистрирующий орган указанного сообщения об аннулировании (погашении) ценных бумаг может также служить уведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг, представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации.
В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и сроки осуществления акционерным обществом действий по размещению ценных бумаг путем конвертации.
Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации
© Интернет-проект «Корпоративный менеджмент», 1998–2021
