Конвертация акций в акции той же категории типа с меньшей номинальной стоимостью

Глава 17. Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении

Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.

Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае такое решение должно содержать сумму денежных средств, выплачиваемую акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру акционерного общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого акционерного общества, решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого акционерного общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

17.3. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части:

касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа;

касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества работников (народного предприятия), и преобразования акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество;

касающейся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества, и преобразования акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие).

Такое решение должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав акционерного общества.

В случае внесения в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, должно содержать порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций, в том числе количество, категорию (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с изменением их номинальной стоимости.

Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.

Источник

Регистрация дополнительного выпуска акций при конвертации / дроблении / консолидации акций

Наши преимущества

Содержание услуги

Целями осуществления конвертации является:

При конвертации акционерное общество не привлекает средства при эмиссии акций, а их владельцы не оплачивают ценные бумаги и по сути не являются инвесторами акционерного общества. В этом отличие конвертации от иных способов размещения ценных бумаг.

При проведении конвертации образовываются абсолютно новые ценные бумаги.

Выбранная эмитентом форма конвертации меняет вид акций (облигации в акции), категорию акций (привилегированные акции конвертируются- в обыкновенные акции), тип (привилегированные акции одного типа конвертируются в привилегированные акции другого типа), номинальную стоимость акций.

Эмиссия акций в форме конвертации стандартно включаетв себя следующие этапы:

Конвертация позволяет

Преимущества нашей компании по данной услуге

Способы конвертации акций

Законодательством РФ предусмотрены следующие способы конвертации акций:

Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций утверждается при размещении акций в форме конвертации в акции той же категории с большей номинальной стоимостью.

При данном размещении уставный капитал увеличивается за счет собственного имущества общества, например:

При этом сумма, увеличивается уставный капитал, должна не превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций утверждается при размещении акций в форме конвертации в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью.

При данном размещении можно предусмотреть передачу всем акционерам акций других юридических лиц, принадлежащих данному акционерному обществу или выплату денежных средств..

Решение о внесении изменений в устав общества в отношении прав владельцев акций утверждается при размещении акций, размещаемых в форме конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами.

Основной задачей дробления акций является сделать более доступными акции стоимость которых увеличилась, для привлечения большего количества инвесторов.

Команда специалистов ЗАО «Юридическая фирма «Клифф» предлагает квалифицированную правовую поддержку в полном и комплексном сопровождении регистрации выпуска акций путем конвертации на любых обозначенных этапах.

Наши услуги заключаются в следующем

Результаты по услуге для клиента

Сроки оказания услуги

Сроки оказания услуг зависят от готовности компании к дополнительному выпуску акций, способа и условий их размещения и степени готовности инвесторов.

Источник

Вопрос: АО зарегистрировало в Банке России решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. В данном решении прописаны все требуемые законом условия, в том числе сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам; определение списка лиц, имеющих право на получение денежных средств, определение реквизитов счетов, на которые перечисляются денежные средства при уменьшении номинальной стоимости акций. В какой срок АО обязано перечислить денежные средства акционеру при уменьшении номинальной стоимости акций? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2017 г.)

АО зарегистрировало в Банке России решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. В данном решении прописаны все требуемые законом условия, в том числе сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам; определение списка лиц, имеющих право на получение денежных средств, определение реквизитов счетов, на которые перечисляются денежные средства при уменьшении номинальной стоимости акций. Но в решении не указан срок, в течение которого необходимо произвести выплаты акционерам. Единственным акционером АО является субъект РФ. Очень важно не нарушить законодательство. В какой срок АО обязано перечислить денежные средства акционеру при уменьшении номинальной стоимости акций?

В том случае, когда в качестве способа уменьшения уставного капитала избрано уменьшение номинальной стоимости акций, решением общего собрания акционеров (единственного акционера) могут быть предусмотрены также выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (п. 3 ст. 29 Закона N 208-ФЗ). Причем, как справедливо отмечено в вопросе, указанная норма, предусматривая определенные требования к содержанию решения об уменьшении номинальной стоимости акций и о выплате акционерам денежных средств (передаче им эмиссионных ценных бумаг), не содержит требования об отражении в таком решении сроков выплаты денежных средств или передачи ценных бумаг. В законодательстве также отсутствуют какие-либо нормы, определяющие конкретные сроки исполнения акционерным обществом соответствующих обязанностей или содержащие указания на способы определения таких сроков.

Соответственно, логично предположить, что до момента окончательного определения в соответствии с законодательством личности кредитора, которому акционерным обществом должно быть произведено исполнение обязательства по выплате денежных средств или по передаче ценных бумаг, срок исполнения такого обязательства наступить не может, ведь согласно ст. 309 и ст. 312 ГК РФ обязательным элементом надлежащего исполнения обязательства является его исполнение надлежащему лицу.

Косвенно данный вывод подтверждается и положениями Закона N 208-ФЗ, посвященными выплате дивидендов по акциям. В частности, несмотря на то, что по смыслу п. 2 ст. 31 и п. 1 ст. 42 Закона N 208-ФЗ обязанность АО выплатить дивиденды возникает с момента принятия решения об этом общим собранием акционеров, срок исполнения этой обязанности в силу п. 5 и п. 6 ст. 42 Закона N 208-ФЗ начинает течь только с даты определения лиц, имеющих право на получение дивидендов. А такими лицами признаются владельцы акций соответствующей категории (типа) или лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 Закона N 208-ФЗ). Соответственно, изменение владельца акций в промежуток между принятием решения о выплате дивидендов и наступлением даты, на которую определяются лица, имеющие право на их получение, приводит к тому, что претендовать на получение дивидендов может только новый акционер (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 N 09АП-41494/16). Это свидетельствует о том, что надлежащее лицо, которому должно быть исполнено обязательство по выплате дивидендов, может быть определено только после наступления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Учитывая же, что право на получение денежных средств, подлежащих выплате по решению общего собрания акционеров (единственного акционера) об уменьшении номинальной стоимости акций, так же, как и право на получение дивидендов, напрямую связано с владением соответствующими акциями (по прямому указанию п. 3 ст. 29 Закона N 208-ФЗ выплата данных денежных средств осуществляется только акционерам общества), а определение лиц, обладающих таким правом, производится на дату конвертации акций, которая не совпадает с датой принятия решения общего собрания (единственного акционера) о выплате, полагаем, что положения законодательства о моменте начала течения срока выплаты дивидендов могут быть в силу аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) применены и к отношениям по выплате вышеуказанных денежных средств.

Таким образом, по нашему мнению, выплата денежных средств, предусмотренная решением общего собрания акционеров (единственного акционера) об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, в любом случае должна производится не ранее даты конвертации акций.

Исходя из вышеизложенного мы полагаем, что в рассматриваемом случае выплата акционеру денежных сумм, предусмотренная решением этого акционера об уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости его акций, может производиться после наступления даты конвертации акций прежнего выпуска в акции нового выпуска, которая определяется на основании решения о размещении последних и приходится на один из 30 дней, исчисляемых со дня государственной регистрации выпуска указанных акций.

Вместе с тем в любом случае период времени, в течение которого после наступления даты конвертации должна быть произведена выплата вышеуказанных денежных средств, на основании действующих норм законодательства четко определить невозможно. С одной стороны, по упомянутой выше аналогии закона во внимание могут быть приняты сроки, установленные п. 6 ст. 42 Закона N 208-ФЗ для выплаты дивидендов: 25 рабочих дней с даты определения лиц, имеющих право на получение дивидендов. С другой стороны, необходимо учитывать, что для случаев, когда специальным законодательством сроки исполнения того или иного обязательства не предусмотрены и не могут быть определены исходя из его условий, п. 2 ст. 314 ГК РФ устанавливает общее правило об исполнении обязательства в течение 7 дней с момента заявления кредитором требования о его исполнении. Причем, если такое требование не заявлено в разумный срок, должник вправе потребовать от кредитора принять соответствующее исполнение.

В условиях правовой неопределенности, на наш взгляд, обществу можно порекомендовать осуществить выплату денежных средств, указанных в вопросе, даже при отсутствии соответствующего требования акционера в разумный срок после наступления даты конвертации акций, который не превышал бы 25 рабочих дней.

В заключение отметим, что в силу отсутствия прямых положений законодательства, регулирующих сроки исполнения АО обязанности по выплате акционеру денежных средств согласно решению об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также того, что нам не удалось найти какой-либо правоприменительной практики, как подтверждающей, так и опровергающей сделанные нами выводы, все вышеизложенное является лишь нашим экспертным мнением. За официальными разъяснениями по данному вопросу рекомендуем обратиться в Банк России.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

*(1) Смотрите, например, определение ВАС РФ от 16.02.2009 N 541/09, постановление ФАС Уральского округа от 09.06.2012 N Ф09-2923/12, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 N 09АП-32406/17, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 N 03АП-6668/15.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Источник

Энциклопедия решений. Изменение объема прав по акциям, изменение номинальной стоимости акций, консолидация, дробление акций

Конвертация акций АО в акции той же категории (типа) с иными правами, консолидация, дробление акций

Конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами, консолидация, дробление акций не влекут за собой изменение уставного капитала АО. При этом в устав АО вносятся необходимые изменения:

— изменение положений о правах владельцев акций соответствующей категории (типа);

— изменение количества акций соответствующей категории (типа) при дроблении, консолидации акций.

1.1. Решением о размещении акций путем их конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части, касающейся:

— прав по обыкновенным акциям АО работников (народного предприятия) и преобразования акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество (абз. третий п. 17.3 Стандартов эмиссии);

— прав по обыкновенным акциям АО и преобразования акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие) (абз. четвертый п. 17.3 Стандартов эмиссии).

Примерами изменения прав по акциям могут быть:

— изменение очередности выплаты дивидендов по привилегированным акциям различных типов, в отношении которых установлен размер дивидендов;

— изменение очередности выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям различного типа,

— определение размера дивиденда, если ранее уставом он не был определен, либо изменение определенного уставом АО размера дивиденда.

Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами

— точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав АО;

— порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций: количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

— изменение номинальной стоимости привилегированных акций при их конвертации в привилегированные акции того же типа с иными правами.

1.2. При дроблении акций АО в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости.

Например, одна обыкновенная акция номинальной стоимостью 5 рублей может быть конвертирована в 5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

На практике дробление акций может производиться, например, в целях увеличения инвестиционной привлекательности акций, поскольку происходящее в результате дробления снижение цены акции приводит к расширению круга потенциальных приобретателей таких акций.

Решение о дроблении акций АО

— категории (типы) акций АО, в отношении которых осуществляется дробление;

— количество акций АО той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления, который должен быть выражен целым числом);

— дату конвертации или порядок ее определения;

— иные условия конвертации.

Изменения в устав АО, связанные с дроблением акций, могут быть внесены одновременно с принятием самого решения о дроблении до государственной регистрации выпуска акций (п. 2 ст. 74 Закона об АО, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 12591/05, определение ВАС РФ от 03.09.2012 N ВАС-10821/12).

1.3. При консолидации акций АО в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости.

Например, 2 обыкновенные акции номинальной стоимостью 3 рубля каждая могут быть конвертированы в 1 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 6 рублей.

При консолидации акций АО возможно образование дробных акций.

Решение о консолидации акций АО

— категории (типы) акций АО, в отношении которых осуществляется консолидация;

— количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации, который должен быть выражен целым числом);

— дату конвертации акций АО или порядок ее определения;

— иные условия конвертации.

Полагаем, что изменения в устав АО, связанные с консолидацией акций, также как и в случае дробления акций, могут вноситься одновременно с принятием общим собранием акционеров решения о консолидации акций.

3. Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций АО должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций (п. 5.7 Стандартов эмиссии). Регистрация выпуска акций, проспекта акций (если он составляется) производятся в общем порядке.

4. После государственной регистрации выпуска АО вправе приступить к размещению (конвертации) акций. Конвертация акций АО осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске акций, но не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Стандартов эмиссии).

Акции, конвертируемые при изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (п. 19.4 Стандартов эмиссии).

Источник

Конвертация акций в акции той же категории типа с меньшей номинальной стоимостью

Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей/меньшей номинальной стоимостью (при изменении номинальной стоимости) – это решение об увеличении/уменьшении уставного капитала акционерного общества путем увеличения/уменьшения номинальной стоимости. При этом изменяется номинальная стоимость акции, но не меняется количество акций.

Конвертация акций акционерного общества осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

Размещение акций акционерного общества указанным способом осуществляется только за счет следующего имущества (собственных средств) акционерного общества:

При уменьшении номинальной стоимости

Размещение акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей/меньшей номинальной стоимостью – техническая эмиссия ценных бумаг, но имеющая ряд особенностей, требующих глубокого анализа.

Если Вы заинтересованы в получении дополнительной информации о наших услугах, будем рады ответить на все ваши вопросы в любой удобной для Вас форме.

Источник