Конвертация облигаций в акции это
(введена Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
1. Регистрация выпуска ценных бумаг эмитента, конвертируемых в другие ценные бумаги того же эмитента, допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация, или после такой регистрации.
Эмитент вправе размещать ценные бумаги, конвертируемые в другие ценные бумаги того же эмитента, размещаемые путем такой конвертации, только после зачисления последних на эмиссионный счет эмитента.
2. Решение о выпуске конвертируемых ценных бумаг наряду с иными сведениями, предусмотренными настоящим Федеральным законом, должно содержать:
1) сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги, в которые осуществляется конвертация конвертируемых ценных бумаг, и права владельцев ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация;
2) количество эмиссионных ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация одной конвертируемой эмиссионной ценной бумаги (коэффициент конвертации). Не допускается конвертация в одну ценную бумагу двух и более конвертируемых ценных бумаг;
3) условия осуществления конвертации, в том числе срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых осуществляется такая конвертация;
4) порядок осуществления конвертации.
3. Если решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг предусматривается право эмитента осуществить их конвертацию, такая конвертация должна осуществляться в отношении всех конвертируемых ценных бумаг соответствующего выпуска или в отношении всех владельцев пропорционально количеству принадлежащих им конвертируемых ценных бумаг соответствующего выпуска. Держатель реестра (депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) осуществляет конвертацию на третий рабочий день после получения соответствующего поручения (распоряжения) эмитента. В день направления такого поручения (распоряжения) эмитент обязан раскрыть или, если он не обязан раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, предоставить владельцам конвертируемых ценных бумаг информацию об этом, а если конвертируемыми ценными бумагами являются облигации, также уведомить об этом представителя владельцев конвертируемых облигаций.
4. Если решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг предусматривается обязанность эмитента осуществить их конвертацию, держатель реестра (депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) осуществляет такую конвертацию на основании соответствующего поручения (распоряжения) эмитента, а если обязанность по осуществлению конвертации подлежит исполнению в срок, определенный календарной датой или истечением периода времени, на основании решения о выпуске конвертируемых ценных бумаг.
Если обязанность по осуществлению конвертации подлежит исполнению в срок, определенный указанием на событие, либо ее исполнение поставлено в зависимость от наступления определенных условий и (или) обстоятельств, по истечении пяти рабочих дней после их наступления владелец конвертируемых ценных бумаг и (или) представитель владельцев конвертируемых облигаций вправе направить держателю реестра (депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) и эмитенту уведомление об их наступлении. Не позднее одного рабочего дня после получения такого уведомления держатель реестра (депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) обязан известить эмитента о его содержании. Держатель реестра (депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) осуществляет конвертацию всех конвертируемых ценных бумаг на основании уведомления на четырнадцатый рабочий день после его получения, если эмитентом не представлены документы, подтверждающие отсутствие наступления события, условий и (или) обстоятельств, указанных в уведомлении.
5. Если решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг предусматривается право владельцев требовать конвертации принадлежащих им конвертируемых ценных бумаг, такие требования предъявляются или отзываются в течение срока, указанного в решении о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Указанный срок не может составлять менее 15 рабочих дней, если иное не установлено федеральными законами. Не позднее следующего рабочего дня после начала течения указанного срока эмитент обязан раскрыть или, если он не обязан раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, предоставить владельцам конвертируемых ценных бумаг информацию о возникновении права требовать их конвертации, а если конвертируемыми ценными бумагами являются облигации, также уведомить об этом представителя владельцев конвертируемых облигаций.
6. Требование владельца конвертируемых ценных бумаг, зарегистрированного в реестре, или отзыв такого требования предъявляется держателю реестра путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного указанным владельцем, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми держатель реестра осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Такими правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Требование о конвертации ценных бумаг должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившее его лицо, а также количество конвертируемых ценных бумаг, конвертации которых он требует. Указанное требование считается предъявленным эмитенту в день его получения держателем реестра.
Со дня получения держателем реестра требования о конвертации конвертируемых ценных бумаг и до дня внесения в реестр записей, связанных с такой конвертацией, или до дня получения отзыва этого требования владелец конвертируемых ценных бумаг не вправе распоряжаться предъявленными для конвертации ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем держатель реестра без распоряжения указанного лица вносит запись об установлении такого ограничения по его счету.
7. Владелец конвертируемых ценных бумаг, права которого на такие ценные бумаги учитываются депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги, или номинальным держателем, предъявляет требование о конвертации таких ценных бумаг или отзывает указанное требование путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на конвертируемые ценные бумаги. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии со статьей 8.9 настоящего Федерального закона и должно содержать сведения о количестве конвертируемых ценных бумаг, конвертации которых требует владелец или конвертацию которых он отзывает.
Со дня получения депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги, или номинальным держателем конвертируемых ценных бумаг от их владельца указания (инструкции) о предъявлении требования о конвертации указанных ценных бумаг и до дня внесения по счету указанных депозитария или номинального держателя записей, связанных с такой конвертацией, или до дня получения информации об отзыве владельцем своего требования владелец не вправе распоряжаться предъявленными для конвертации ценными бумагами, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем указанный депозитарий или указанный номинальный держатель без поручения владельца вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются его права на конвертируемые ценные бумаги.
8. Требование о конвертации ценных бумаг, предусмотренное пунктом 7 настоящей статьи, считается предъявленным эмитенту в день получения:
1) держателем реестра от номинального держателя, зарегистрированного в реестре, сообщения, содержащего волеизъявление владельца конвертируемых ценных бумаг;
2) депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги, от депонента, являющегося владельцем указанных ценных бумаг, указания (инструкции) об их конвертации, а от депонента, являющегося номинальным держателем конвертируемых ценных бумаг, сообщения, содержащего волеизъявление владельца конвертируемых ценных бумаг.
9. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, без поручения (распоряжения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:
1) одновременно с внесением записей, связанных с конвертацией конвертируемых ценных бумаг в другие ценные бумаги;
2) в день получения от владельца конвертируемых ценных бумаг, зарегистрированного в реестре или являющегося депонентом депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги, отзыва своего требования об их конвертации;
3) в день получения номинальным держателем информации о получении держателем реестра или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги, отзыва владельцем конвертируемых ценных бумаг, права которого на такие ценные бумаги учитываются номинальным держателем, своего требования об их конвертации.
10. Если права на ценные бумаги, в которые осуществляется конвертация, учитываются в реестре, для осуществления конвертации депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги, открывает в реестре лицевой счет номинального держателя.
11. При осуществлении конвертации конвертируемых ценных бумаг в другие ценные бумаги записи, связанные с такой конвертацией, вносятся держателем реестра (депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на конвертируемые ценные бумаги) без поручения (распоряжения) владельцев и номинальных держателей конвертируемых ценных бумаг, а в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, также без поручения (распоряжения) эмитента.
Списание конвертируемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) номинального держателя таких ценных бумаг в порядке, установленном настоящим пунктом, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на конвертируемые ценные бумаги по счетам депо депонента без поручения последнего.
«Снижение цены на акции произошло по причине непонимания инвесторами дальнейшей политики компании, которая снова решила занять деньги через конвертируемый долг, несмотря на успешное IPO в конце прошлого года. Неизвестно, куда будут вложены дополнительные средства — в развитие сервисов или покупку каких-то активов», — сказал «РБК Инвестициям» исполнительный директор департамента рынка капиталов «Универ Капитала» Артем Тузов.
Тузов также напомнил о подобном размещении конвертируемых облигаций «Яндекса» год назад. Тогда цена акций упала на 4,5%, но быстро вернулась обратно.
3. Конвертируемость облигаций
Премия за конвертацию определена в размере 40–45% выше средневзвешенной цены одной ADS по итогам торгов на NASDAQ Global Select Market 17 февраля 2021 года. Как говорится в сообщении, начальная цена конвертации будет корректироваться с учетом дивидендов. Держатели облигаций смогут воспользоваться правом конвертации с 6 апреля 2021 года. Период конвертации прекратится за 50 рабочих дней до окончательного срока погашения. Погашение может быть произведено досрочно, но не ранее 10 марта 2024 года.
Для акционеров конвертация означает потенциальную возможность размытия их доли в капитале компании. Обычно это снижает стоимость акций.
Мария Суханова также не видит существенных рисков размытия текущих долей акционеров. «Выпуск соответствует всего 3% капитала, и у Ozon есть возможность погашения наличными, необязательно акциями», — сказала аналитик.
5. Что известно про облигации
Ориентир купона установлен на уровне 1,875% годовых с погашением два раза в год — 24 февраля и 24 августа каждого года. Первая дата выплаты процентов — 24 августа 2021 года.
Организаторами размещения выступят Morgan Stanley и Goldman Sachs.
Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем аккаунте в Instagram
Конвертируемые облигации: для чего они инвестору?
Что такое конвертируемые облигации, для чего компании выпускают эти бумаги, а также чем рискуют и на чем зарабатывают инвесторы в конвертируемые бонды.
Объемы выпуска конвертируемых облигаций в мире бьют рекорды. Объясняем, что это за бумаги, чем они отличаются от обычных корпоративных облигаций, зачем Yandex и Telegram выпускают конвертируемые бонды и почему они привлекают инвесторов.
© При использовании материалов сайта и цитировании — ссылка с URL-адресом обязательна
Что такое конвертируемые облигации
Конвертируемые облигации — это облигации, которые выпускаются корпорациями и могут быть конвертированы в акции компании-эмитента по усмотрению держателя облигаций.
По сути это гибридная ценная бумага, имеющая черты облигаций и акций одновременно. Выпуская конвертируемую облигацию, компания обязуется выплачивать инвесторам проценты по заранее установленной ставке через заданные промежутки времени (как правило, два раза в год). Но при наступлении срока погашения такая облигация может быть конвертирована либо в денежные средства, либо в определенное количество обыкновенных акций.
Опция конвертации доступна в заранее установленное время в течение срока действия облигации.
Конвертируемые облигации имеют более низкую доходность, чем традиционные облигации, но зато дают инвесторам возможность поучаствовать в росте цены акций или выйти в кэш — в зависимости от того, что окажется выгоднее, когда наступит срок погашения бумаги.
Для чего компании выпускают конвертируемые облигации
Обычно компании выпускают конвертируемые облигации по двум основным причинам.
Первая — снизить купонную ставку по долгу. Инвесторы соглашаются на более низкий купон по конвертируемым бондам по сравнению со ставкой купона по классической облигации из-за функции конвертации. Это позволяет эмитенту сэкономить на процентных расходах, которые могут быть весьма существенными в случае, если компания размещает выпуск большого объема.
Вторая причина — отсрочка в размытии долей акций текущих акционеров в результате допэмиссии. Привлечение капитала путем выпуска конвертируемых облигаций, а не акций, помогает компании отложить размытие для акционеров. В то же время компания может спокойно относиться к размытию в долгосрочной перспективе, поскольку ожидает, что ее чистая прибыль и цена акций вырастут.
Таким образом, небольшая компания с невысоким кредитным рейтингом и небольшим текущим доходом, но хорошим потенциалом быстрого роста в будущем может быть идеальным кандидатом для выпуска конвертируемых бондов.
Цена конвертации и коэффициент конвертации — что это?
Конвертация облигаций в акции происходит по заранее установленной цене и коэффициенту конвертации.
Цена конвертации — это цена за акцию, по которой конвертируемая облигация может быть конвертирована в обыкновенные акции. Цена конвертации устанавливается, когда определяется коэффициент конвертации для конвертируемой ценной бумаги. Коэффициент конвертации, также называемый премией за конвертацию, определяет, сколько акций может быть конвертировано из каждой облигации. Цена и коэффициент конвертации определяются в процессе размещения конвертируемых бондов и прописываются в проспекте ценных бумаг.
Как формируется доход инвестора в конвертируемые облигации, легко объяснить на простом примере.
Принудительная конвертация: в чем риск?
Важной особенностью конвертируемых облигаций является то, что большинство таких выпусков содержат так называемый опцион call. Это означает, что эмитент имеет право отозвать облигации. Другими словами, компания может принудительно их конвертировать при наступлении заранее оговоренных условий, которые фиксируются в проспекте ценных бумаг.
Как правило, принудительная конвертация проводится, если цена акции составила примерно 130–140% цены конвертации. На приведенной ниже диаграмме показано, как реагирует цена конвертируемой облигации на рост акций компании.
Цена облигации начинает расти, когда цена акции приближается к цене конвертации. По мере того как дорожает акция, растет и облигация.
Но встроенный опцион call защищает эмитента: если цена акций сильно вырастет в процессе обращения облигаций, компания сможет отозвать облигации, ограничив тем самым прибыль инвесторов.
Конвертируемые облигации: плюсы и минусы для инвесторов
В чем плюсы:
В чем минусы:
Почему зарубежный рынок конвертируемых бондов переживает бум?
Конвертируемые облигации — популярный инструмент у заемщиков на зарубежных рынках. Однако прошлый год оказался для этого рынка рекордным.
Таким образом эмитенты стремятся зафиксировать для себя минимальные процентные ставки на тот случай, если колебания на рынках акций и облигаций ослабят энтузиазм инвесторов.
Все четыре компании вообще не будут платить проценты по долгу, и инвесторы согласились на цену конвертации с большой премией к текущим ценам акций — от 47.5% в случае Beyond Meat до 70% по акциям Spotify.
Опрошенные Bloomberg и FT эксперты отмечают, что никогда не видели подобных цен на рынке конвертируемых облигаций. Этому благоприятствует среда с низкими процентными ставками в сочетании с высокими оценками стоимости акций и сильной волатильностью на рынках.
В США, на которые приходится большинство сделок, около 20 компаний продали свои конвертируемые бонды с нулевым купоном в 2020 году. Это максимальный показатель для сектора, цитировал Bloomberg экспертов из Goldman Sachs Group.
Компании стремятся привлечь деньги оппортунистически, пока их акции растут вместе с рынком. Причем далеко не всегда речь идет о крупных технологических гигантах. Зачастую заемщиками становятся компании, сильно пострадавшие во время пандемии, которые эмитируют конвертируемые долговые обязательства, для того чтобы подлатать балансы, писал FT в начале марта.
Они используют энтузиазм инвесторов, чтобы привлечь дешевые деньги, которые вряд ли бы нашли за пределами рынка конвертируемых долговых обязательств.
Вывести продажи конвертируемых бондов на рекордные уровни также помогла опережающая динамика конвертируемых облигаций. В 2020 году индекс Bloomberg Barclays US Convertibles вырос на 50%, превзойдя индекс S&P 500 и высокотехнологичный Nasdaq 100.
Во многом это произошло благодаря росту акций таких эмитентов, как Tesla, которая является крупнейшим игроком на рынке конвертируемых облигаций. Акции автопроизводителя выросли на 720% в 2020 году.
Кто из российских эмитентов размещает конвертируемые бонды?
В отличие от компаний за рубежом, российские заемщики до сих пор крайне редко использовали конвертируемые облигации, чтобы привлечь деньги у инвесторов. Однако и прошлый, и текущий годы оказались в этом отношении весьма примечательным в том числе для компаний из России.
Сразу несколько эмитентов с российскими корнями вышли на рынок конвертируемых долговых обязательств. Причем во всех случаях речь шла о технологических компаниях.
Погашаться облигации могут тремя способами по усмотрению компании: денежными средствами, акциями самого «Яндекса» либо и тем и другим, говорилось в сообщении компании по итогам размещения. Правда, бумаги предусматривают опцион call. Это значит, что «Яндекс» сможет досрочно погасить облигации, если начиная с 18 марта 2023 года цена акций компаний превысит на 130% цену конвертации либо в случае конвертации или выкупа 85% и более выпуска.
Держатели бондов смогут конвертировать их в GDR начиная с 1 октября 2021 года. Компания, в свою очередь, получит право выкупить облигации начиная с 22 октября 2023 года, если стоимость GDR при конвертации бондов превысит на 130% цену конвертации или если в обращении останется до 15% облигаций.
Конвертировать облигации Ozon можно будет в американские депозитарные расписки (ADS). Погасить облигации Ozon сможет акциями компаний, деньгами или сочетанием того и другого.
Инвестбанк VTB Capital PLC, который выступал одним из агентов по размещению бондов, подчеркивал, что инструмент ориентирован в первую очередь на инвесторов с повышенным аппетитом к риску, так как компания-эмитент находится на начальной стадии реализации бизнес-модели и у нее отсутствует кредитный рейтинг.
Через пять лет бонды можно будет конвертировать в акции Telegram с 10%-ным дисконтом к рыночной цене, если компания выйдет на IPO ранее, чем через 3 года. Если IPO состоится позже, чем через 3 года, но раньше, чем через 4 года, дисконт составит 15%. Если Telegram выйдет на IPO позже, чем через 4 года после даты выпуска облигаций, дисконт составит уже 20%. При этом опция конвертации облигаций в акции при возможном IPO компании не является гарантией проведения такого IPO, подчеркивалось в материалах VTB Capital PLC к размещению бондов.
Для держателей акций «Яндекса» это означает, что расчеты с ними будут производиться после расчетов с владельцами облигаций.
2. Конвертируемость облигаций
Это значит, что облигации можно будет обменять (конвертировать) на обыкновенные акции класса А «Яндекса».
Для акционеров это создает риск «размытия» акций — на каждую акцию, если облигации начнут конвентировать, будет приходиться меньшая доля в капитале компании.
Акционерный капитал «Яндекса» состоит из акций нескольких типов: A — торгуются на NASDAQ и Московской бирже, B — принадлежат основателям компании и дают десять голосов на акцию, технических акций типа С (девять голосов на акцию), а также «золотой акции». Ранее она принадлежала Сбербанку, а в 2020 году будет передана специальному Фонду общественных интересов. Эта структура сможет выдвигать своих представителей в совет директоров компании и согласовывать сделки по консолидации более 10% акций «Яндекса» в одних руках.
Как сказано в сообщении компании, начальная цена конвертации превысит средневзвешенную цену на 45-50%. А средневзвешенная цена будет установлена по итогам торгов 25 февраля на американской бирже NASDAQ. Чем она ниже, тем дешевле можно будет обменять облигации на акции в дальнейшем.
Чем ниже цена конвертации, тем больше вероятность обмена облигаций на акции и тем скорее наступит «размытие» акций для акционеров.
Что известно об облигациях
Ставка купона ожидается в диапазоне 0,5-1% годовых. Купон будет выплачиваться два раза в год 3 марта и 3 сентября каждого года. Первая выплата купона состоится 3 сентября 2020. Обращение облигаций начнется не позднее 3 марта 2020 года.
Начиная с 18 марта 2023 года «Яндекс» не имеет права выкупать облигации, за исключением некоторых случаев, например если цена акций превысит 130% от цены конвертации.
Привлеченные деньги будут использоваться для общих корпоративных целей, капитальных затрат, стратегических инвестиций и выкупа акций.
Глобальным координатором выпуска выступит Goldman Sachs. В числе других организаторов выпуска названы J.P. Morgan Securities, Morgan Stanley, UBS и VTB Capital.
Купить акции «Яндекса» можно прямо сейчас на РБК Quote. Проект реализован совместно с банком ВТБ.
Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права. Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.
