Круг потенциальных приобретателей акций
Глава 20. Сообщение о существенном факте об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента
20.1. В форме сообщения о существенном факте раскрываются сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента:
об утверждении решения о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
о регистрации программы облигаций в случае осуществления эмиссии облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций;
о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
о размещении (начале и завершении размещения) ценных бумаг;
о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
20.2. В сообщении о существенном факте о принятии решения о размещении ценных бумаг должны быть указаны:
орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг;
вид общего собрания (годовое (очередное), внеочередное) в случае, если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование);
дата принятия уполномоченным органом управления эмитента решения о размещении ценных бумаг;
дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;
дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;
сведения о наличии кворума и о результатах голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг;
полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг;
сведения о намерении эмитента осуществлять в ходе эмиссии ценных бумаг регистрацию проспекта ценных бумаг (при наличии такого намерения).
20.4. В сообщении о существенном факте о принятии решения об утверждении программы облигаций должны быть указаны:
орган управления эмитента, принявший решение об утверждении программы облигаций, и вид общего собрания (годовое (очередное), внеочередное) в случае, если указанным органом управления является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование);
дата принятия уполномоченным органом управления эмитента решения об утверждении программы облигаций;
дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении программы облигаций;
дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении программы облигаций;
сведения о наличии кворума и о результатах голосования по вопросу о принятии решения об утверждении программы облигаций;
максимальная сумма номинальных стоимостей облигаций, которые могут быть размещены в рамках программы облигаций;
максимальный срок (порядок определения срока) погашения облигаций, подлежащих размещению в рамках программы облигаций, либо указание на то, что срок погашения облигаций не определяется (для облигаций без срока погашения);
срок действия программы облигаций или указание об отсутствии ограничений для такого срока;
сведения о намерении эмитента осуществлять в ходе эмиссии облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, регистрацию проспекта облигаций (при наличии такого намерения).
20.6. В сообщении о существенном факте об утверждении решения о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть указаны:
орган управления эмитента, принявший решение об утверждении решения о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, и вид общего собрания (годовое (очередное), внеочередное) в случае, если органом управления эмитента, принявшим указанное решение, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование);
дата принятия уполномоченным органом управления эмитента решения об утверждении решения о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
сведения о наличии кворума и о результатах голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
вид, категория (тип), номинальная стоимость и иные идентификационные признаки размещаемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг;
сведения о предоставлении участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения размещаемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
сведения о намерении эмитента осуществлять в ходе эмиссии акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, регистрацию проспекта указанных ценных бумаг (при наличии такого намерения).
20.8. В сообщении о существенном факте о регистрации программы облигаций должны быть указаны:
вид ценных бумаг (облигации), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки облигаций, указанные в программе облигаций;
максимальная сумма номинальных стоимостей облигаций, которые могут быть размещены в рамках программы облигаций;
максимальный срок (порядок определения срока) погашения облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, либо сведения о том, что срок погашения облигаций не определяется (для облигаций без срока погашения);
срок действия программы облигаций или указание об отсутствии ограничений для такого срока;
регистрационный номер программы облигаций и дата ее регистрации;
лицо, осуществившее регистрацию программы облигаций (Банк России, регистрирующая организация);
указание на факт регистрации (отсутствия регистрации) проспекта облигаций одновременно с регистрацией программы облигаций;
20.9. Моментом наступления существенного факта о регистрации программы облигаций является дата опубликования информации о регистрации программы облигаций эмитента на официальном сайте Банка России или регистрирующей организации в сети «Интернет» либо дата получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России или регистрирующей организацией решения о регистрации программы облигаций, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.
20.10. В сообщении о существенном факте о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть указаны:
вид, категория (тип), номинальная стоимость (для акций и облигаций), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске ценных бумаг;
срок (порядок определения срока) погашения облигаций или опционов эмитента либо сведения о том, что срок погашения облигаций не определяется (для облигаций без срока погашения);
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации;
лицо, осуществившее регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (Банк России, регистрирующая организация);
сведения о факте регистрации (отсутствия регистрации) проспекта ценных бумаг одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
сведения о факте регистрации документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (для акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции);
количество размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
срок размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, или порядок его определения;
цена размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, или порядок ее определения либо сведения о том, что указанные цена или порядок ее определения будут установлены уполномоченным органом управления эмитента после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не позднее даты начала размещения ценных бумаг;
20.11. Моментом наступления существенного факта о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг является дата опубликования информации о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на официальном сайте Банка России или регистрирующей организации в сети «Интернет» либо дата получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России или регистрирующей организацией решения о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.
20.12. В сообщении о существенном факте о начале размещения ценных бумаг должны быть указаны:
вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске ценных бумаг;
срок (порядок определения срока) погашения облигаций или опционов эмитента либо сведения о том, что срок погашения облигаций не определяется (для облигаций без срока погашения);
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации;
лицо, осуществившее регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (Банк России, регистрирующая организация);
количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (для акций и облигаций) каждой ценной бумаги;
сведения о предоставлении акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;
дата начала размещения ценных бумаг (дата, с которой могут совершаться действия, являющиеся размещением ценных бумаг);
дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения.
20.13. Моментом наступления существенного факта о начале размещения ценных бумаг является дата, с которой начинается размещение ценных бумаг.
20.14. В случае раскрытия эмитентом сообщения о дате начала размещения (об изменении даты начала размещения) ценных бумаг в соответствии с требованиями главы 5 настоящего Положения раскрытие сообщения о существенном факте о начале размещения ценных бумаг не требуется.
20.15. В сообщении о существенном факте о завершении размещения ценных бумаг должны быть указаны:
вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске ценных бумаг;
срок (порядок определения срока) погашения облигаций или опционов эмитента либо сведения о том, что срок погашения облигаций не определяется (для облигаций без срока погашения);
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации;
лицо, осуществившее регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (Банк России, регистрирующая организация);
номинальная стоимость (для акций и облигаций) каждой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг;
дата фактического начала размещения ценных бумаг (дата совершения первой сделки, направленной на отчуждение ценных бумаг первому владельцу);
количество фактически размещенных ценных бумаг;
доля фактически размещенных ценных бумаг от общего количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), подлежавших размещению;
фактическая цена (цены) размещения ценных бумаг и количество ценных бумаг, размещенных по каждой из цен размещения;
20.17. В сообщении о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть указаны:
вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске ценных бумаг;
срок погашения (для облигаций, конвертируемых в акции, и опционов эмитента);
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации;
лицо, осуществившее регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (Банк России, регистрирующая организация);
количество размещенных ценных бумаг и номинальная стоимость (для акций и облигаций, конвертируемых в акции) каждой ценной бумаги;
доля фактически размещенных ценных бумаг от общего количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), подлежавших размещению;
способ размещения ценных бумаг;
дата фактического начала размещения ценных бумаг (дата совершения первой сделки, направленной на отчуждение ценных бумаг первому владельцу);
дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
сведения о факте регистрации (отсутствия регистрации) в ходе эмиссии ценных бумаг проспекта ценных бумаг;
20.18. Моментом наступления существенного факта о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг является дата опубликования информации о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на официальном сайте Банка России в сети «Интернет» либо дата получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.
20.19. В случае размещения облигаций, не являющихся ценными бумагами, конвертируемыми в акции, путем закрытой подписки, эмиссия которых не сопровождается регистрацией проспекта таких облигаций (представлением уведомления о составлении проспекта таких облигаций), информация о цене размещения облигаций или порядке ее определения в сообщениях о существенных фактах о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций и о начале размещения облигаций, а также информация о фактической цене (ценах) размещения облигаций в сообщении о существенном факте о завершении размещения указанных облигаций по решению эмитента не указывается.
Круг потенциальных приобретателей акций
4. Порядок приобретения ценных бумаг при их размещении
4.1. Способ размещения ценных бумаг: открытая или закрытая подписка
В случае закрытой подписки указывается круг потенциальных приобретателей ценных бумаг, а также может указываться количество ценных бумаг, размещаемых каждому из указанных приобретателей.
В случае если закрытая подписка на облигации осуществляется на основании соглашения (соглашений) эмитента и потенциального приобретателя (приобретателей) облигаций о замене первоначального обязательства (обязательств), существовавшего между ними, договором (договорами) займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций, указываются особенности размещения таких облигаций, не отраженные в иных пунктах документа, содержащего условия размещения ценных бумаг.
4.2. Порядок размещения ценных бумаг
4.2.2. Указывается наличие возможности преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, предусмотренного статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».
4.2.3. Указываются лицо, которому эмитент выдает (направляет) распоряжение (поручение), являющееся основанием для внесения приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев и (или) номинальных держателей, срок и иные условия направления распоряжения (поручения).
4.2.4. В случае размещения акционерным обществом акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), указываются:
дата (порядок определения даты), на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг;
порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг;
срок (порядок определения срока), в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
В случае если ценные бумаги размещаются в несколько этапов, условия размещения по каждому из которых различаются, указываются сроки (порядок определения сроков) размещения ценных бумаг по каждому этапу и несовпадающие условия размещения.
4.2.5. В случае если ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов, указываются полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) лица, организующего проведение торгов, его место нахождения и основной государственный регистрационный номер.
4.2.6. В случае если эмитент и (или) уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры, содержащие обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, указывается порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи и сбора таких предварительных заявок.
4.2.7. В случае если размещение ценных бумаг осуществляется эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг (включая консультационные услуги, а также услуги, связанные с приобретением брокером за свой счет размещаемых ценных бумаг), по каждому такому лицу указываются:
полное фирменное наименование, место нахождения, основной государственный регистрационный номер;
основные обязанности данного лица в соответствии с его договором с эмитентом, в том числе:
4.2.8. В случае если размещение ценных бумаг предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, указывается данное обстоятельство.
В случае если одновременно с размещением ценных бумаг планируется предложить к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги эмитента того же вида, категории (типа), указываются:
количество ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, принадлежащих владельцу, намеревающемуся предложить их к приобретению одновременно с размещением ценных бумаг;
количество ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое владелец намеревается предложить к приобретению одновременно с размещением ценных бумаг;
предполагаемый способ предложения ценных бумаг (оферта; публичная оферта; приглашение делать публичные оферты; привлечение брокера; предложение через лицо, оказывающее услуги по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках на основании лицензии биржи или лицензии торговой системы; предложение за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг; иное).
4.2.9. В случае если эмитент в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, указывается данное обстоятельство, а также приводятся основания признания эмитента таким хозяйственным обществом.
В случае если заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, первым владельцам в ходе их размещения может потребовать принятия решения о предварительном согласовании указанных договоров в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», указывается данное обстоятельство.
4.2.11. В случае размещения ценных бумаг среди инвесторов, являющихся участниками инвестиционной платформы, указывается наименование (индивидуальное обозначение) инвестиционной платформы, используемой для размещения ценных бумаг, а также полное фирменное наименование, основной государственный регистрационный номер и место нахождения оператора указанной инвестиционной платформы.
4.3. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
Указывается цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг либо информация о том, что такие цена или порядок ее определения будут установлены уполномоченным органом управления эмитента не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
В случае если при размещении ценных бумаг предоставляется преимущественное право приобретения ценных бумаг, дополнительно указывается цена или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим такое преимущественное право.
4.4. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг
В случае размещения акционерным обществом акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем подписки, при котором в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» возникает преимущественное право их приобретения, указываются:
дата определения (фиксации) лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;
порядок уведомления лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, о возможности его осуществления;
порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе срок действия указанного преимущественного права;
порядок заключения договоров в ходе реализации (осуществления) преимущественного права (в том числе дата их заключения);
срок рассмотрения заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг в порядке осуществления преимущественного права, основания для отказа в удовлетворении заявлений, способ и срок направления уведомлений (сообщений) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявлений;
указание на то, что в случае отказа в удовлетворении заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг в порядке осуществления преимущественного права, лицо вправе в течение срока действия преимущественного права направить указанное заявление повторно;
указание на то, что до окончания срока действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг размещение ценных бумаг иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права не допускается;
порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
порядок и срок раскрытия (представления лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, и лицам, включенным в круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг) информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.
4.5. Условия, порядок и срок оплаты ценных бумаг
4.5.1. Указываются способ оплаты размещаемых ценных бумаг (денежными средствами; денежными средствами, включая возможность оплаты размещаемых ценных бумаг путем зачета денежных требований; неденежными средствами).
4.5.2. В случае оплаты размещаемых ценных бумаг денежными средствами указываются форма оплаты (наличная или безналичная), полное фирменное наименование кредитных организаций, их места нахождения, банковские реквизиты счетов эмитента, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг, полное или сокращенное наименование получателя денежных средств и его идентификационный номер налогоплательщика, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты за ценные бумаги).
В случае если денежные средства в оплату ценных бумаг должны перечисляться на счета брокеров, оказывающих эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения ценных бумаг, указываются банковские реквизиты счетов таких брокеров либо порядок раскрытия (предоставления) сведений о банковских реквизитах их счетов, а также информация о том, что банковские реквизиты их счетов раскрываются (предоставляются) не позднее даты начала размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).
4.5.3. В случае оплаты ценных бумаг неденежными средствами указываются имущество, которым могут оплачиваться ценные бумаги выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приема-передачи имущества, распоряжение регистратору или депозитарию, осуществляющему учет прав на ценные бумаги, которыми оплачиваются размещаемые ценные бумаги, иное), документы, которыми подтверждается осуществление такой оплаты (выписки из государственных реестров, иное), а также сведения о лице (лицах), привлекаемом для определения рыночной стоимости такого имущества:
полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования оценочной компании (нескольких оценочных компаний), заключившие трудовой договор с которой оценщики могут быть привлечены для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг, а также место нахождение и основной государственный регистрационный номер оценочной компании (оценочных компаний);
4.5.5. Срок оплаты размещаемых ценных бумаг.
