Процедура эмиссии ценных бумаг станет проще: обзор декабрьских поправок
 |
| Tiko0305/ Depositphotos.com |
В конце декабря 2018 года Президент РФ подписал закон о внесении изменений в Закон о рынке ценных бумаг и отдельные законодательные акты. Ранее мы уже рассказывали о некоторых из предусмотренных этим законом изменениях, внесенных в Закон об АО, теперь остановимся на основных нововведениях, касающихся процедуры эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг»).
Часть положений рассматриваемого закона вступила в силу 28 декабря 2018 года.
Внесены коррективы в случаи, когда не требуется составлять проспект ценных бумаг при их размещении путем подписки, в частности:
Гарантию в обеспечение исполнения обязательств по облигациям теперь вправе выдавать не только банки, но и иные коммерческие организации, стоимость чистых активов которых не может быть меньше суммы (размера) предоставляемой гарантии.
Для эмитентов, подпадающих под установленные Правительством РФ случаи неполного раскрытия информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, вводится обязанность уведомлять Банк России об информации, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. Форма и порядок направления уведомления должны быть установлены Банком России.
Также введен ряд положений о порядке доступа иностранных ценных бумаг к организованным торгам в России.
Однако основная часть изменений вступит в силу только с 1 января 2020 года. Значительная доля предстоящих нововведений направлена на оптимизацию процедуры эмиссии ценных бумаг, в частности:
В 2020 году претерпит изменения и обязанность эмитента по раскрытию информации в соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг. Из Закона будет исключен перечень фактов, признаваемых существенными, а Банк России установит различные требования к раскрытию информации в форме отчета эмитента и в форме сообщений о существенных фактах, в том числе к составу и содержанию такой информации, в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, включения ценных бумаг в котировальный список или допуска ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальный список, вида основной деятельности эмитента, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства.
Также в 2020 году поменяется алгоритм государственной регистрации акционерных обществ при их учреждении. Внесение в ЕГРЮЛ записи о создании АО путем учреждения будет возможно только после регистрации выпуска акции, подлежащих размещению при учреждении АО. В настоящее время АО регистрируется до регистрации выпуска акций, размещаемых среди учредителей.
Начиная с 2020 года эмитироваться будут только бездокументарные ценные бумаги. Деление эмиссионных ценных бумаг на документарные и бездокументарные исключается из Закона о рынке ценных бумаг.
Рассматриваемый закон также вносит ряд изменений в иные федеральные законы, в частности, в Закон об АО, Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Закон о банкротстве, Закон об ипотечных ценных бумагах, Закон об исполнительном производстве, в том числе изменения юридико-технического характера, направленные на приведение терминологии, связанной с эмиссией ценных бумаг, в соответствие Закону о рынке ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг
Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в (это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 № изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 №
Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.
Возможно ли образование дробных облигаций, в том числе при осуществлении акционерами преимущественного права приобретения облигаций, конвертируемых в акции?
Выпуск и обращение дробных облигаций законодательством Российской Федерации по ценным бумагам не предусмотрены.
Выпуск облигаций, конвертируемых в акции, не должен содержать условия, при которых реализация акционерами — владельцами таких акций в соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения выпускаемых облигаций может привести к образованию их дробных частей.
Да, эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг даже в случае, если ни одна ценная бумага не была размещена (исключение составляют те случаи, когда вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (более подробно о случаях, в которых в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг можно прочитать в статье 25 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг»). Такое уведомление представляется регистратором или депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги.
Кроме того, платежные поручения по оплате государственных пошлин можно сформировать, воспользовавшись «Конструктором платежных поручений».
Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.
Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: пятница:
Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его официальном сайте.
Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».
Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.
Выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг в отношении эмитента, не являющегося кредитной организацией, можно получить в разделе «Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями».
Нет, ведение реестра акционеров акционерных обществ осуществляют профессиональные участники рынка ценных бумаг — регистраторы. Банк России такой информацией не обладает, так как не ведет реестры акционеров.
Комплект документов представляется в Департамент корпоративных отношений Банка России почтой по адресу: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, 107016 или нарочно в экспедицию по адресу: Ленинский проспект, д. 9, г. Москва. Часы работы экспедиции: понедельник — четверг: пятница:
В какое подразделение Банка России следует направлять комплект документов для аннулирования государственной регистрации условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций или для исключения записи о зарегистрированных условиях выдачи сертификатов из реестра зарегистрированных условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций?
Комплект документов следует направлять в Департамент корпоративных отношений Банка России.
Аннулирование Условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций, зарегистрированных до 01.06.2018, осуществляется в соответствии с требованиями Письма Банка России от 10.02.1992 № «Положение «О сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций».
Исключение записи о зарегистрированных условиях выдачи сертификатов из реестра зарегистрированных условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 03.07.2018 № «Положение о сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций».
Приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации) и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом свыше 1% акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10% — предварительного согласия Банка России.
Согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации.
Указанные требования распространяются также на случаи приобретения, в том числе на вторичном рынке, более 1% акций (долей) кредитной организации, более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».
Согласие Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, может быть получено после совершения сделки (далее — последующее согласие), в случае если приобретение акций кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации осуществляются при публичном размещении акций, а также в иных установленных Федеральным законом от 02.12.1990 № «О банках и банковской деятельности» случаях. Возможность получения последующего согласия распространяется также на приобретение более 10% акций кредитной организации при публичном размещении акций и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».
Необходимость государственной регистрации акции и облигации
Статья 20.1. Особенности регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг регистрирующими организациями
(введена Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
1. Регистрация выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, а также регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, может осуществляться регистратором.
(в ред. Федерального закона от 02.08.2019 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Положения настоящего пункта не распространяются на кредитные организации, а также на некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России.
2. Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) облигаций может осуществляться биржей (если облигации размещаются путем открытой подписки и допускаются этой биржей к организованным торгам, а также в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 4.1 настоящей статьи) или центральным депозитарием при соблюдении следующих условий:
(в ред. Федерального закона от 11.06.2021 N 192-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1) облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и установленных процентов и прав, возникающих из обеспечения, предоставляемого по таким облигациям;
2) централизованный учет прав на облигации осуществляется центральным депозитарием;
3) выплата номинальной стоимости и установленных процентов по облигациям осуществляется только денежными средствами.
3. Облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых зарегистрирован центральным депозитарием, именуются коммерческими облигациями, а облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых зарегистрирован биржей, биржевыми облигациями.
4. Коммерческими облигациями не могут быть облигации с залоговым обеспечением. Биржевыми облигациями с залоговым обеспечением могут быть только облигации с ипотечным покрытием, предусмотренные Федеральным законом от 11 ноября 2003 года N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах». Биржа вправе регистрировать все выпуски облигаций, обеспеченных залогом одного ипотечного покрытия, в том числе размещаемых путем закрытой подписки, если облигации хотя бы одного из таких выпусков размещаются путем открытой подписки и допускаются биржей к организованным торгам.
4.1. Биржа вправе регистрировать выпуски облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов, если такие облигации допускаются биржей к организованным торгам, за исключением субординированных облигаций кредитных организаций и облигаций, предусмотренных статьями 27.1-1 и 27.5-7 настоящего Федерального закона.
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 11.06.2021 N 192-ФЗ)
5. Центральный депозитарий или биржа вправе устанавливать дополнительные требования к коммерческим облигациям или биржевым облигациям и (или) к их эмитентам.
Присвоение до 01.01.2020 идентификационного номера в соответствии с ч. 3.3 ст. 12 ФЗ от 11.11.2003 N 152-ФЗ (если бирже представлялся проспект облигаций) влечет за собой те же правовые последствия, что и регистрация проспекта облигаций (ФЗ от 02.08.2019 N 261-ФЗ).
6. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, за исключением случаев, указанных в пункте 1 статьи 22 настоящего Федерального закона, должна сопровождаться составлением эмитентом и регистрацией биржей проспекта таких облигаций.
Коммерческие облигации могут быть допущены к организованным торгам в процессе их обращения при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 27.6 настоящего Федерального закона.
8. Регистрация выпусков российских депозитарных расписок может осуществляться биржей при одновременном соблюдении условий, предусмотренных пунктом 5.1 статьи 27.5-3 настоящего Федерального закона.
9. Регистрация в соответствии с настоящей статьей выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг регистрирующими организациями и регистрация биржей проспектов ценных бумаг осуществляются на основании договора, заключенного эмитентом с соответствующей регистрирующей организацией.
(в ред. Федерального закона от 02.08.2019 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если это предусмотрено договором о регистрации выпуска (выпусков) акций, лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа регистратора, осуществившего регистрацию выпуска (выпусков) акций акционерного общества, может без доверенности быть заявителем при государственной регистрации акционерного общества как юридического лица.
11. Регистрирующие организации обязаны в срок и в порядке, которые предусмотрены нормативными актами Банка России, уведомлять Банк России:
1) о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или об отказе в его регистрации;
2) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
3) о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, а также о признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся по решению регистрирующей организации.
12. В случае отказа регистрирующей организации в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитент вправе обратиться в Банк России с заявлением о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Положения настоящего пункта не применяются в отношении выпусков (дополнительных выпусков) облигаций, размещаемых в рамках зарегистрированных программ биржевых облигаций или коммерческих облигаций.
13. Регистрирующие организации обязаны хранить документы, связанные с регистрацией ими выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. Перечень таких документов, сроки и порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
14. В случае аннулирования у регистратора лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра договор с регистратором, на основании которого осуществляется регистрация выпуска (выпусков) и (или) дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) акций, прекращается с даты аннулирования такой лицензии.
(в ред. Федерального закона от 02.08.2019 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
15. В случае нарушения регистрирующей организацией требований, установленных настоящим Федеральным законом для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, Банк России вправе на срок до одного года запретить регистрирующей организации регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрацию проспектов ценных бумаг.
Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводить
Причиной эмиссии может быть изменение уставного капитала, деноминация, индексация основных средств. Подробнее о сути эмиссии, порядке проведения читайте в статье.
Что такое эмиссия акций?
Эмиссией акций (облигаций и других активов) называют выпуск их в обращение в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ и ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. После процедуры эмитент запускает акции в листинг на бирже (добавление в список финансовых инструментов) для начала торговли.
Эмитент вправе провести выпуск сразу на нескольких биржах: Швейцарской, Московской, Лондонской, Санкт-Петербургской, NASDAQ, NYSE и др. Единственным сдерживающим фактором от выпуска ценных бумаг сразу на всех фондовых биржах является необходимость вступительного взноса и ежегодная абонентская плата. Поэтому даже такие крупные компании, как Сбербанк, «Газпром» или «Лукойл» размещают активы на нескольких, но не на всех площадках. Иначе высокая плата за услуги фондовых рынков сведет на нет прибыль, которую планируется получить с продажи ЦБ.
Цель проведения эмиссии акций
Чем регулируется процедура проведения эмиссии акций?
В России процедура эмиссии регламентируется законодательством. Стандарты представляют собой документы, описывающие все этапы и правила их проведения. Сроки эмиссии зависят от разных факторов:
Срок регистрации акций в РФ:
Согласно законодательству РФ, от момента принятия решения до регистрации ЦБ должно пройти не больше:
Типы эмиссий
Процедура эмиссии
Стандартная процедура состоит из нескольких этапов:
При нарушении последовательности этапов контролирующие органы процедуру могут признать недобросовестной, а в эмиссии откажут.
Принятие решения об эмиссии
Решение о выпуске ценных бумаг принимает совет директоров или исполнительный орган компании (собрание акционеров), результат документируется. В документ включают сведения:
Составление проспекта ценных бумаг
Документ составляется по стандартной форме. В проект включаются сведения о финансовом состоянии эмитента, прошлых выпусках, если таковые были. Проспект в обязательном порядке составляется, если планируется реализовать активы более чем 500 желающим.
Справка: проспект представляет собой аналог паспорта эмитента. Содержит сведения о компании, готовящихся к выпуску ценных бумагах. Необходим регистраторам и инвесторам для максимально полного представления об эмитенте.
Проспект включает сведения:
Государственная регистрация
Эмиссия любых активов должна сопровождаться государственной регистрацией. Утверждается решение и проспект. По закону срок регистрации с момента принятия решения длится 1–3 месяца. Причины отказа в регистрации:
Регистрация проводится Банком России.
Раскрытие информации
После госрегистрации эмитент размещает информацию из проспекта в открытых источниках, чтобы инвесторы ознакомились с планируемым мероприятием. Отсутствие информирования и утаивание информации чревато расследованием со стороны регулятора, снижением доверия потенциальных инвесторов вплоть до падения котировок на фондовом рынке. Информация раскрывается персональным уведомлением акционеров, публикацией в СМИ, на официальном сайте эмитента.
Размещение ценных бумаг
Публичное
Активы после размещения может купить любой желающий. Публичное размещение классифицируется с применением английских терминов:
При публичной (открытой) продаже эмитент обязан зарегистрировать проспект, раскрыть информацию. Применяется, когда объем выпуска ЦБ свыше 50 тыс. МРОТ, а число инвесторов более 500 физических и юридических лиц.
Закрытое
При таком варианте размещения бумаги доступны лишь узкому кругу лиц. Еще одно название – Private placement, такое размещение сопровождается регистрацией, но не требует публичного анонса, подготовки проспекта и раскрытия информации. Применяется, если объем выпуска до 50 тыс. МРОТ, а количество акционеров до 500.
Распределение
Бумаги выпускаются для определенного круга лиц. Вторичный выпуск с распределением акций эмитент проводит за собственный счет компании или акционеров. Деньги могут быть:
Конвертация
В этом случае ценные бумаги не подлежат продаже, только обмену (конвертации). Метод подходит и для акций, и для облигаций. Под конвертацией подразумевают замену одного типа либо категории ценных бумаг другим. Варианты:
Конвертация предполагает, что источником средств становятся акции прошлых выпусков. Во время процедуры они конвертируются в облигации либо в акции нового выпуска.
Эмиссия является важным процессом для компаний, нуждающихся в привлечении крупных сумм. Инвесторам процедура дает возможность узнать максимум точных сведений об эмитенте. Достоверная и прозрачная информация из открытых источников позволяет принять обдуманное решение до момента инвестирования средств в те или иные ценные бумаги.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
