Объем привилегированных акций в уставном капитале акционерного общества не должен превышать
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными. Акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов с учетом особенностей и условий, определенных Федеральным законом «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В целях п. 2 ст. 25 определенные привилегированные акции банка не учитываются при расчете доли таких акций в общем объеме уставного капитала (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 102 ГК РФ. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества (действующая редакция)
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
Комментарий к ст. 102 ГК РФ
1. В комментируемой статье говорится об ограничениях, которые установлены на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерным обществом.
Указанные в п. 1 комментируемой статьи ограничения на выпуск ценных бумаг обусловлены различием в правовом режиме привилегированных и обычных акций. В отличие от привилегированных акций дивиденды по обычным акциям платятся только при наличии прибыли, которой может и не быть. В связи с этим число привилегированных акций, которое может выпускать акционерное общество, ограничивается. Так, согласно п. 1 комментируемой статьи доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцать пять процентов. При этом для публичных акционерных обществ установлено ограничение, которое заключается в том, что они не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
2. Ограничения на объявление и выплату дивидендов установлены п. 3 ст. 102 ГК РФ и п. п. 1, 4 ст. 43 Закона об акционерных обществах. При этом следует учитывать, что если на момент принятия решения об объявлении и выплате дивидендов имели место установленные законодательством ограничения, то принятие соответствующего решения в данном случае не влечет гражданско-правовых последствий в виде права акционеров требовать выплаты объявленных дивидендов и обязанности общества их выплатить.
Цель подобных ограничений состоит в том, чтобы защитить права кредиторов акционерного общества.
Перечень этих ограничений, указанный в п. 2 комментируемой статьи, является открытым. В законодательстве об акционерных обществах говорится о следующих ограничениях.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Данный перечень не является исчерпывающим.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие не вправе принять решение о выплате дивидендов, если:
на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;
стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов;
оно не выкупило у своих акционеров акции народного предприятия, доля которых в общем количестве акций народного предприятия не соответствует требованиям статьи 6 настоящего Федерального закона и устава народного предприятия.
Энциклопедия решений. Обыкновенные и привилегированные акции АО
Обыкновенные и привилегированные акции АО
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой; номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав также должны быть одинаковыми (абзац третий п. 1 ст. 25 Закона об АО). При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО (п. 1 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона об АО).
В последующем АО вправе дополнительно размещать обыкновенные и привилегированные акции в количестве, определенного уставом АО, путем проведения дополнительной эмиссии акции (п. 1 ст. 100 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 27 Закона об АО).
Акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции публичных акционерных обществ, могут публично размещаться (путем открытой подписки) и публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Основная цель размещения привилегированных акции состоит в привлечении АО капитала, поэтому выпуск привилегированных акций более характерен для публичных акционерных обществ, чем для непубличных.
— по общему правилу, если иное не установлено законодательством об АО, не имеют права голоса на общем собрании акционеров АО. Исключение составляют некоторые вопросы, например, о ликвидации и реорганизации АО, а также исключительные обстоятельства (п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО);
Внимание
С 1 июля 2015 уставом непубличного АО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных законодательством, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом при его учреждении непубличного АО либо внесены в устав (или исключены) из него по единогласному решению общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).
— имеют право на получение дивидендов и (или) стоимости, выплачиваемой при ликвидации АО (ликвидационной стоимости) в размерах, определенных уставом АО (п. 2 ст. 32 Закона об АО).
В отличие от обыкновенных акций, дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться не только за счет чистой прибыли АО, но и за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов АО (п. 2 ст. 42 Закона об АО, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 7709/12).
Однако получение владельцами привилегированных акций дивидендов не гарантировано. Так, АО не вправе выплачивать дивиденды, в том числе по привилегированным акциям, в частности, до полной оплаты всего уставного капитала АО, либо если на день принятия такого решения АО отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов (п. 3 ст. 102 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об АО).
Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям определяются уставом АО в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, также может быть установлен порядок определения их размера (п. 2 ст. 32 Закона об АО).
Например, уставом АО может предусматриваться, что сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций на основании данных реестра акционеров АО.
Если уставом АО не определен размер дивиденда по привилегированным акциям, их владельцы имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 32 Закона об АО).
Акционерное общество вправе разместить как один, так и несколько типов привилегированных акций (в уставе они могут быть обозначены, например, как привилегированные акции типа «А», типа «Б» и т.п.). Привилегированные акции разного типа могут иметь разную номинальную стоимость и предоставлять своим владельцам разный объем прав.
Например, владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом АО, имеют преимущества при выплате дивидендов перед владельцами привилегированных акций, размер дивидендов по которым не определен (п. 2 ст. 43 Закона об АО).
Внимание
С 1 сентября 2014 года публичные АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона об АО).
Также уставом АО может предусматриваться наличие кумулятивных привилегированных акций. Кумулятивными привилегированными признаются акции, невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по которым накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (абз. третий п. 2 ст. 32 Закона об АО).
Права владельцев, закрепленные акциями той или иной категории (типа), должны быть указаны в решении о выпуске (дополнительном выпуске) этих акций (ч. 12 ст. 2, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается (п. 3 ст. 31 Закона об АО).
Что такое привилегированные акции и какими правами они наделяют владельца
Что такое привилегированные акции
Акция — это именная ценная бумага, которая удостоверяет обязательственные права ее собственника по отношению к акционерному обществу (п. 1 ст. 2 ст. 25 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и ст. 143 ГК РФ).
Обладатель акций имеет право:
Акции бывают различных видов, в том числе обычными и привилегированными (ст. 32 закона № 208).
В «КонсультантПлюс» есть готовые решения, в том числе о том, что такое обыкновенные акции, чем они отличаются от привилегированных акций. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Виды привилегированных акций
Привилегированные акции делятся на виды:
Преимущества и недостатки привилегированных акций
Можно выделить положительные и отрицательные моменты привилегированных акций.
Уставом общества предусматриваются дополнительные преимущества для привилегированных акций разного типа.
Особые права владельцев привилегированных акций
Основное право — право на получение дивидендов в порядке, определенном уставом. Кроме того, обладатели привилегированных акций вправе участвовать в голосовании:
Если на общем собрании компаньонов рассматривается вопрос об ограничении полномочий привилегированных акционеров, они также вправе участвовать в голосовании.
Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям
Устав организации должен предусматривать размер прибыли, выплачиваемойобладателям привилегированных ценных бумаг. Выплата определяется в твердой денежной сумме или в процентном соотношении от номинальной стоимости привилегированных акций.
Если устав предусматривает несколько привилегированных акций разного типа и соответствующие размеры дивидендов, также должны быть установлены порядок и очередность выплаты по ним. Аналогичные требования распространяются на ликвидационную стоимость и ее отчисления.
Дивиденды могут выплачиваться по итогам первого квартала, полугодия, 9 месяцев или года. Чаще всего решение о выплате принимается общим собранием акционеров, по результатам которого составляется протокол. После того как решение принято, в течение 25 рабочих дней с этой даты дивиденды должны быть выплачены.
Обратите внимание! В конкретной организации порядок может быть серьезно скорректирован уставом, поэтому для получения точной информации о порядке распределения прибыли нужно ознакомиться с этим документом.
Конвертация привилегированных акций
Уставом может быть определена возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные. Порядок конвертации привилегированных акций определяется решением об их выпуске.
Требования, предъявляемые к решению о выпуске конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, установлены в положении, утвержденном Банком России 19.12.2019 № 706-П.
Конвертация акций проводится по требованию акционеров — их владельцев.
Итоги
У привилегированных акций есть очевидный плюс — возможность гарантированного получения дивидендов. В то же время эти ценные бумаги лишают их обладателя возможности участвовать в решении большинства вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания АО.
Привилегированная акция
Акция привилегированная – долевая ценная бумага, вид акций. Отличается от обыкновенной акции тем, что не дает права владельцу на управление акционерным обществом (АО) через участие в собрании акционеров. За отказ от этого права привилегированные акции предоставляют владельцам ряд льгот по сравнению с обыкновенными.
Согласно российскому законодательству, собственники привилегированных акций имеют право на участие в голосовании по ряду ключевых для организации вопросов: в случае ее ликвидации либо реорганизации.
К преимуществам привилегированных акций относятся:
— право на получение фиксированного дивиденда вне зависимости от прибыли АО (но при этом дивиденды не могут выплачиваться, если общество зафиксировало убыток по отчетному периоду);
— право на получение определенной части имущества АО в случае его ликвидации до того, как оно будет разделено между владельцами обыкновенных акций.
Кроме того, в уставе акционерного общества могут предоставляться другие дополнительные права, например на конвертацию привилегированных акций в обыкновенные при определенных условиях.
По закону общая доля привилегированных акций не должна превышать 25% в уставном капитале АО.
На сегодняшний день в нашей стране на биржах торгуются привилегированные акции таких акционерных обществ, как «АвтоВАЗ», «ЛУКОЙЛ», «Ростелеком», Сбербанк, «Сургутнефтегаз», «Татнефть».
Купить привилегированные акции можно в этом разделе.
