Может ли общество с ограниченной ответственностью (LLC) выпускать акции?
Компания с ограниченной ответственностью (ООО) не может выпускать акции. LLC – это бизнес-структура, имеющая одного или нескольких владельцев, которые называются членами LLC.Члены могут добавляться и вычитаться в течение срока существования LLC, а прибыль может распределяться в различных количествах между каждым из участников.Однако эти участники не являются акционерами компании.
Ключевые выводы
Как работают ООО
Члены ООО становятся собственниками в соответствии с условиями соглашения о партнерстве, а не путем покупки акций.
Обратите внимание, что LLC – это компания, а не корпорация.Поскольку акции не выпускаются для участников LLC, компания облагается налогом как сквозное юридическое лицо.Сама компания налогов не взимает.Вместо этого участники LLC отражают свои доли в прибыли предприятия как налогооблагаемый доход.
Как работают корпорации
LLC, корпорация C и корпорация S – все это бизнес-структуры, уникальные для США.
В отличие от LLC, корпорация C или корпорация S. выпускает акции. Акции компании представляют собой остаточные требования к прибыли фирмы. Фирма выпускает эти акции в обмен на вложения капитала, который фирма использует для финансирования своей деятельности или возможностей роста.
Акционеры корпорации могут получать дивиденды и часто могут продать свои акции другим покупателям в рамках частной сделки или на вторичном рынке.
Краткий обзор
Корпорация AC или S-корпорация может выпускать акции.
Акционерам также предоставляется право голоса, которое дает им возможность принимать решения о членстве в совете директоров, руководстве и корпоративных действиях, таких как слияния и поглощения.
Корпоративные акционеры иногда подвергаются двойному налогообложению. Прибыль от этих типов корпораций облагается налогом на корпоративном уровне, а затем любая прибыль после налогообложения распределяется между акционерами и облагается налогом как прирост капитала в их личных налоговых декларациях.
ООО и ограниченная ответственность
Многие из преимуществ с ограниченной ответственностью корпорации C или S могут быть достигнуты с помощью LLC. Ограниченная ответственность означает, что личные активы владельцев не подвергаются риску в случае банкротства компании, предъявления иска ее кредиторами или иска за другие предполагаемые правонарушения. Владельцы могут потерять только ту сумму денег, которую они вложили в фирму.
Каждый участник LLC юридически защищен от любых долгов, взятых на себя юридическим лицом, и защищен от любых потенциальных судебных исков, которые могут возникнуть во время обычных деловых операций.Это означает, что все личные активы участников ООО, как материальные, так и финансовые, защищены налоговым законодательством.
Зачем компании выпускают акции
Акция — это ценная бумага, которая закрепляет за ее владельцем долю компании. Когда инвестор покупает акции, он становится совладельцем бизнеса и получает право на часть прибыли компании в виде дивидендов. А при пакете акций от 10% стоимости уставного капитала инвестор может влиять на принятие решений в компании.
Акции компаний размещаются на фондовых биржах, такое размещение называется листингом, а первичный выход компании на биржу — ай-пи-о, IPO. Иногда компании выходят на биржу повторно — это называется эс-пи-о, SPO. В статье говорим о первичном выходе и разбираемся, зачем компании выпускают акции и делают незнакомцев с биржи совладельцами бизнеса.
Получить финансирование, оценить бизнес или выйти из него
Есть три мотива, по которым компании выходят на фондовый рынок:
Получить финансирование. Компания выходит на биржу и предлагает частным инвесторам купить ее акции. Например, выставляет 50%-ную долю в виде 5 млн акций, каждая из которых продается по 100 рублей. Если все акции компании купят, она получит 500 млн рублей и сможет потратить эти деньги на развитие бизнеса, например выход на новые рынки, исследования или покупку оборудования.
Оценить бизнес. Стоимость всех акций компании, которые вращаются на бирже, называется рыночной капитализацией компании. Она показывает, во сколько рынок оценивает компанию на основе сделок с акциями.
Рыночная капитализация не всегда совпадает с реальным положением дел в компании. Иногда инвесторы дают оценку на основе ожиданий, например, когда предполагают, что в будущем компания начнет приносить прибыль, или наоборот, манипулируют рынком, чтобы снизить стоимость акций. Тогда оценка компании может быть завышенной или заниженной.
Но в любом случае рыночная капитализация показывает, за сколько можно продать долю в компании точнее, чем другие способы, например оценка экспертом или расчет по доходам.
Выйти из бизнеса. Выпуск акций дает инвесторам и собственникам бизнеса возможность продать свою долю и выйти из бизнеса. Например, инвестор на этапе идеи вложил в стартап 10 млн рублей в обмен на 40% доли, через два года компания начала приносить стабильную прибыль, и инвестор захотел выйти из бизнеса. Он может найти другого инвестора, чтобы продать ему долю целиком, или выйти на биржу и продать свои 40% небольшими частями, акциями большому количеству инвесторов.
Но не каждая компания может выпустить акции, а только та, что соответствует требованиям биржи.
Нужно соответствовать требованиям биржи и провести пиар-кампанию
Компания может выпускать акции на любой бирже, например на Гонконгской или Московской фондовой бирже. Привязки к местоположению компании нет. Но у каждой биржи есть требования к эмитентам — так называются компании, которые выпускают акции.
Требования бирж отличаются, дальше будем рассказывать на примере Московской фондовой биржи.
На Московской бирже есть три уровня листинга:
Полные требования к эмитентам и корпоративному управлению есть на сайте биржи. Для примера сравним несколько требований для листинга первого и второго уровней.
4 возможности, которые есть у юридических лиц с брокерским счетом
Возросший в последние годы интерес к инвестированию среди населения России порождает огромное количество разной информации. Но что странно, так это отсутствие информации, касающийся юридических лиц. Пытаясь найти хоть какую-то конкретную информацию по этой теме в интернете, я то и дело сталкивался с рекламными ссылками брокерских компаний, перейдя на которые можно подать заявку на открытие счета, но никак не узнать, для чего же этот счёт необходим.
Многие владельцы малого, среднего и большого бизнеса являются инвесторами. Они инвестируют свою прибыль, свой капитал в фондовый рынок как физические лица, диверсифицируя свои доходы и хеджируя риски!
При этом совсем не задумываются о том, что могут заниматься тем же самым в качестве юридического лица, и их ООО или АО, или ЗАО тоже могут иметь брокерский счёт и стать совладельцем крупных мировых компаний. У юрлица есть топ-менеджеры, которые должны искать дополнительные источники прибыли и оптимизировать расходы. Генеральные и финансовые директора понимают важность владения брокерским счётом для себя лично, но не придают значения этого счёта для компании, не видят возможности хеджа и дополнительного дохода для бизнеса.
Так для чего же компании открывать брокерский счёт?
Любая организация при ведении своей хозяйственно-экономической деятельности имеет дело с деньгами. Большинство из них хорошо знакомы с банковскими услугами для юридических лиц. Они используют расчетно-кассовое обслуживание, размещают срочные и бивалютные депозиты, кредитуются и конвертируют валюту и другие привычные инструменты. Банки в современном мире предлагают широкий спектр услуг, которые отчасти решают поставленные задачи.
Но вот о значении брокерского счета для юридического лица мало кто из генеральных или финансовых директоров знает. Брокерский счет позволяет юрлицу решать поставленные задачи эффективнее, сократить расходы при конвертации валюты, оптимизировать краткосрочное размещение свободных денежных средств, хеджировать свои риски и, конечно же, инвестировать и получать дополнительный доход.
Итак, разберем основные возможности брокерского счета для юридического лица:
Большинство компаний, осуществляющие внешне экономическую деятельность, конвертируют валюту в обслуживающем банке. Не задумываясь откуда у банка эта валюта. Банк приобретает валюту на валютной секции биржи, добавляет свою комиссию — так называемый спрэд — и продаёт уже своему клиенту. Например, если сравнить банковский курс доллара и курс доллара на валютной секции биржи, то будет существенная разница.
В среднем банки продают валюту копеек на 60-100 дороже, чем ее можно купить на бирже. Брокерский счет позволяет осуществлять конвертацию на прямую на валютной секции биржи, где компания может закупить валюту по наиболее выгодному для себя курсу, так как комиссия брокера за конвертацию в разы меньше.
Давайте считать
Компания ежемесячно покупает в банке 100 000 долларов на рубли и обратно, курс доллара возьмём целым числом для удобства расчетов — 75 рублей. Предположим, что в течение года он никак не изменится.
Итак, включаем математику: 75 рублей + 50 копеек = 75,50 — банковский курс доллара, 100 000 долларов = 7 550 000 рублей, это в банке. Теперь на бирже курс доллара 75 рублей + 5 копеек = 75,05 — курс доллара на брокерском счету, 100 000 = 7 505 000 рублей. Экономия всего-то 45 000 рублей с одной операции, а по году уже 540 000 рублей. Это экономия только на конвертации, вот вам и длинные деньги для вложения в рынок ценных бумаг и приумножения капитала компании.
Брокерский счёт также предоставляет возможность разместить «короткие деньги» с максимальной ликвидностью в 1 день. Путём заключения надежных сделок под названием СВОП и РЕПО. Эти сделки доступны для юридических лиц и являются безопасной альтернативой банковского депозита. Но, к сожалению, так как это всё же альтернатива, то и доходность этих инструментов небольшая и держится на уровне банковских ставок. Преимущество заключается в капитализации процентов, включении «сложного процента» и в реагировании данных инструментов на положительную конъектуру рынка ценных бумаг и ключевую ставку.
Например, если ключевую ставку Центральный Банк поднимает, то все банки в первую очередь поднимают ставки по кредитам, а уже спустя какое-то время поднимается и ставка по депозитам. А вот ставки по РЕПО и СВОП контрактам реагируют на это изменение мгновенно. 19 марта 2021 ЦБ РФ поднял ключевую ставку до 4,50%, на 25 марта проценты по депозитам никак не изменились, а вот СВОП контракты уже среагировали и дают ставку выше 5% годовых.
Хеджирование рисков (от английского hedge — ограничение) — это защитный механизм от убытков возможных негативных сценариев на финансовых рынках. В первую очередь приходит на ум хедж валютных рисков, но при этом не стоит забывать и о других рисках, которые компания сможет захеджировать с помощью брокерского счета.
Брокерский счёт даёт набор биржевых финансовых инструментов, который формируется на случай негативного сценария. Такие инструменты можно сравнить со спасательным кругом, который применяется редко, но спасает человеку жизнь. Цена такой страховки незначительна по сравнению с возможными потерями. На помощь в этом действии приходит так называемый рынок деривативов, фьючерсы и опционы. Всего два инструмента, но смогут защитить практически любую организацию практически от любого риска. К тому же чётко прописанная политика хеджирования даёт компании дополнительное преимущество в уменьшении налоговой базы.
Повторюсь, рынок деривативов может хеджировать не только валютные риски. Так, к примеру могу привести опцион на погоду, торгующийся на срочной секции Лондонской биржи. Ими компании-авиаперевозчики в Великобритании могут захеджировать свои риски от плохой погоды и — как следствие — простоя своих самолетов и выплат компенсаций пассажирам.
Для благополучного развития и жизнедеятельности компании, как и любого финансово грамотного человека, требуется финансовая подушка безопасности. Именно эта подушка поможет пережить трудные и кризисные времена и даст возможность избежать процедуры банкротства.
Помимо финансовой подушки безопасности, любой организации правильно иметь так называемые «длинные деньги», которые компания сможет размещать под хорошую капитализацию. А что может быть лучше по доходности кроме рынка ценных бумаг. Акции дивидендных аристократов США, акции роста России, еврооблигации и облигации федерального займа позволят компании при грамотном управлении инвестировать свои деньги под хороший процент — это может быть и 20, и 30 и даже 50% годовых.
Здесь хочется привести в пример Уоррена Баффета и его компанию Berkshire Hathaway. Многие слышали и о компании, и о Уоррене, но не многие знают, что его компания изначально производила текстиль и была в плачевном состоянии, когда в 1965 году в нее пришёл Баффет. За 56 лет компания превратилась в инвестиционный холдинг с громадными оборотами и самыми дорогими акциями на всём белом свете.
Открытие брокерского счета
Естественно плюсы от владения брокерским счетом для организации не заканчиваются всего на четырех пунктах. Я попытался раскрыть их максимально просто и сжато. Все плюсы владения брокерским счетом можно в полной мере оценить только после его открытия. После всего выше изложенного может возникнуть вопрос, а как же его открыть. Тут всё, как и у физических лиц. Первое, что надо сделать, — это выбрать брокера. К выбору необходимо относиться максимально ответственно, и в случае если в компании нет специалиста, который в должной мере может проконсультировать бенефициаров, то стоит обратиться к независимому финансовому советнику.
При выборе брокера главные моменты — это наличие лицензии, размер компании и её профессионализм. Не стоит доверять всевозможным рейтингам в интернете, кроме официального рейтинга биржи, который можно найти на официальном сайте Московской или Санкт-Петербургской бирж.
Так к примеру, по объёму клиентских операций на Мосбирже топ-5 возглавляет ФГ БКС, следом идут МКБ Инвестиции, ФК Открытие, Ренессанс Капитал и Тинькофф Банк.
В рейтинге по зарегистрированным клиентам лидирует Сбербанк. А вот рейтинг по количеству активных клиентов возглавляет Тинькофф Банк. С моей профессиональной точки зрения, при выборе брокерской компании для юридического лица в первую очередь необходимо обратить внимание на рейтинг по обороту, именно топ 5 в этом рейтинге имеют наибольшее количество открытых брокерских счетов компаний.
Таким образом мы с вами можем определиться с финалистами, эти топ 5 компаний уже начнём проверять как своих контрагентов. Проверка наличия лицензии, проверка финансового состояния компании брокера, анализ тарифов на обслуживание и проверка её бенефициаров. После проведения всех проверок, которые кстати, в современных реалиях займут не больше одного рабочего дня, выбирайте себе брокера и выходите с ним на связь для оформления документов и открытия брокерского счета своей организации.
Читатели пишут. Здесь делятся опытом и рассказывают свои финансовые истории
Что такое ОАО
И в чем его особенности
С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.
Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.
Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.
Характеристики акционерного общества
Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.
Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.
Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Учредительные документы и уставный капитал
Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.
Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.
Управление АО
Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.
Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:
Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.
Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.
Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.
Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:
Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.
Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.
Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».
Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.
Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.
Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.
Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:
Эмиссия ценных бумаг АО
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.
Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.
После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:
Когда и зачем нужно открывать АО
АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.
Как открыть АО
Учреждение АО происходит в несколько этапов.
Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:
Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.
Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.
При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.
Отличия АО от других типов организаций
Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.
Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:
Преимущества и недостатки АО
Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:
Недостатки АО следующие:
