Процедура продажи акций акционерного общества
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Правила учета акций в бухгалтерском учете (нюансы)
Акция: что это?
Акция — элемент, присущий акционерным обществам (АО). Уставный капитал (УК) этих обществ разделен на единицы участия, называемые акциями. Величину УК, количество и номинальную стоимость акций определяет первое (учредительное) собрание собственников АО. Эти значения отражаются в уставе общества и в документах о регистрации первичного выпуска (эмиссии) акций. Каждый из участников АО, которыми могут быть как юр-, так и физлица, в т. ч. иностранные, владеет определенным количеством акций, но не меньше чем одной. Данные об этом фиксируются в реестре акционеров.
Акция существует в бездокументарной форме (п. 1 ст. 25 закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Право владения ей подтверждает актуальная выписка из реестра акционеров. Для целей бухучета она относится к финвложениям (п. 3 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), является, несмотря на свою форму, ценной бумагой и может подвергаться следующим возможным действиям с ней:
Учет первичной эмиссии
Формирование УК в АО, одновременно начисляя задолженность учредителей по его оплате, отражают проводкой:
По обоим счетам ведется аналитика по участникам и суммам, числящимся за ними.
Как УК показывают в бухотчетности, читайте в материале «Порядок составления бухгалтерского баланса (пример)».
Свою задолженность по вкладу в УК участники могут погашать любым из способов:
Этот способ, так же как и стоимость, по которой произойдет передача имущества (согласованная стоимость), должен оговариваться в учредительном договоре (п. 5 ст. 9 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Имущество будет принято к бухучету по согласованной стоимости независимо от того, какова его реальная учетная стоимость у передающей стороны.
Отражение оплаты вклада будет зависеть от согласованного способа платежа:
Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 58, 66, 67) Кт 75.
Если вносимое учредителем-юрлицом имущество было им приобретено с НДС, то его передача в УК будет сопровождаться выделением этого налога. Налог закроет часть общей суммы погашаемого долга по вкладу и учтется как полученный с приобретенными ценностями на счете 19, а затем будет предъявлен к вычету:
Увеличение собственного УК
Учредители (участники) АО могут принять решение об увеличении УК, если его имеющаяся величина полностью оплачена. В учете это отразится после регистрации:
Увеличить УК можно за счет:
Однако проводка по начислению долга по оплате за соответствующим участником будет одна и та же:
Уменьшение собственного УК
Величина минимально допустимого для АО УК устанавливается законодательно. До 01.07.2015 она зависела от МРОТ, а после этой даты составляет (ст. 26 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
Ниже установленной законом цифры она быть не может. Но в зависимости от причин уменьшения УК нужно ориентироваться на разную величину минимума:
Законодательная обязанность уменьшения УК возникает, когда в АО:
Подробнее о правилах расчета чистых активов читайте в статье «Как рассчитывается учетная величина чистых активов?».
Перед уменьшением УК необходимо:
Уменьшение возможно следующими способами:
При добровольном уменьшении УК начисление такого дохода участнику приравнивается к начислению дивидендов. Но выплата его окажется невозможной, когда:
Если участник откажется от получения начисленной ему суммы, то она также станет доходом АО:
Об особенностях уменьшения УК в ООО, хозтовариществах, ГУП и МУП читайте в материале «Бухгалтерские проводки по уменьшению уставного капитала».
Распределение дивидендов
Держатели акций (участники АО) имеют право на получение дохода по ним (дивидендов). Этот доход представляет собой часть или всю чистую прибыль, образовавшуюся в АО за соответствующий период (квартал, полгода, год). Принципиальные решения о доле распределяемой прибыли и периодичности начисления дивидендов принимает общее собрание акционеров. Аналогичное собрание проводят также по окончании соответствующего периода, определяя на нем:
Однако возможность принятия решения о выплате дивидендов и сам факт их выплаты поставлены в зависимость от ряда обстоятельств (пп. 1, 4 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ), обязывающих иметь на обе эти даты:
О способах, влекущих за собой возможность увеличения ЧА, читайте в статье «Порядок увеличения чистых активов учредителями (нюансы)».
Важным моментом является также соблюдение законодательно установленной последовательности в определении сумм, подлежащих выплате (пп. 2–3 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Сначала они рассчитываются по привилегированным акциям, для которых установлены преимущества, потом по прочим привилегированным и только после этого по обыкновенным.
Начисление дивидендов делается разными проводками в зависимости от того, является ли акционер одновременно работником АО:
На них начисляются налоги, уменьшающие суммы дивидендов, отраженные на соответствующих счетах:
Соответствующим образом будет показана и выплата:
Налоги перечисляются в бюджет не раньше, чем произойдет выплата дивидендов. Поэтому неполученные в установленный законом срок (3 года исковой давности или 5 лет, если это определено уставом АО) дивиденды в полной сумме могут быть восстановлены в составе чистой прибыли:
Подробнее о процедуре начисления дивидендов, удержания с них налогов и сроках их оплаты читайте в материале «Бухгалтерские проводки при выплате дивидендов».
Приобретение чужих акций
Чужие акции могут попасть в организацию несколькими способами. Но, поскольку владение акциями иного юрлица предполагает участие в его капитале в качестве акционера, при любом из способов поступления они отразятся на специально предназначенном для этого отдельном субсчете счета учета финвложений 58-1 (план счетов бухучета, утвержденный приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н). Перед отражением акций в учете факт владения ими должен быть зафиксирован в реестре акционеров. Аналитика учета акций на субсчете 58-1 будет определяться:
Проводки по поступлению акций будут корреспондировать со счетами, отражающими источник их поступления:
Задолженность по оплате, как правило, закрывается денежными средствами:
Дт 76 (75) Кт 50 (51, 52).
Если оплата акций происходит за счет имущества (которое в т. ч. может быть амортизируемым и облагавшимся при его приобретении НДС), то проводки по закрытию задолженности будут иметь следующую последовательность:
Дт 76 Кт 01 (04, 10, 11, 21, 41, 58);
Дт 76 Кт 91 (или Дт 91 Кт 76).
Приобретенные акции отражаются в учете по сумме затрат на их приобретение (пп. 8–14 ПБУ 19/02). Их дальнейшая оценка зависит от того, котируются ли они на рынке ценных бумаг:
Дт 58-1 Кт 91 (или Дт 91 Кт 58-1).
Дополнительные затраты, возникающие у организации по обслуживанию имеющихся финвложений в виде акций (услуги реестродержателя), учитываются в текущих расходах (п. 36 ПБУ 19/02):
При наличии признаков устойчивого снижения стоимости имеющихся в наличии акций, не обращающихся на рынке ценных бумаг, организация вправе создавать резерв под их обесценение (пп. 37–39 ПБУ 19/02):
Сумма этого резерва может корректироваться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, вплоть до его аннулирования.
Подробнее о правилах учета финвложений читайте в статье «Бухгалтерский учет финансовых вложений — ПБУ 19/02».
При изменении номинала акций их держатель отразит это у себя проводками, зависящими от того, за счет каких средств делается:
Дт 58-1 Кт 91 — при увеличении УК,
Дт 91 Кт 58-1 — при уменьшении УК;
Дт 76 Кт 91 и Дт 58-1 Кт 76— при увеличении УК,
Дт 91 Кт 76 и Дт 76 Кт 58-1— при уменьшении УК.
Выбытие чужих акций
Чужие акции могут выбывать из организации разными способами, но перед тем факт должен быть зафиксирован в реестре акционеров.
В проводках выбытие в любом случае будет отражаться через счет 91, на котором сформируется финрезультат события. При этом в дебет счета 91 попадет учетная стоимость акций и расходы по выбытию:
Оценка стоимости выбывающих акций, не котирующихся на рынке ценных бумаг,определяется учетной политикой организации по выбору из 3 существующих ее способов (п. 26 ПБУ 19/02):
А по кредиту счета 91 будет показан имеющий место доход в корреспонденции со счетами учета расчетов:
Сюда же (в дебет счета 91) будет относиться сумма созданного резерва под обесценение.
Выбытие акций обложению НДС не подлежит (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Учет акций зависит от того обращаются ли они на организованном рынке ценных бумаг (ОРЦБ) или нет. Нюансы и отличия в бухгалтерском и налоговом учете привели эксперты КонсультантПлюс. Полный пробный доступ к К+ можно получить бесплатно. Если вы продаете акции, обращающиеся на ОРЦБ, вам поможет этот материал, а если не обращающиеся — тогда вам в эту статью.
Получение дивидендов
Одним из условий отнесения акций к финвложениям является вероятность получения дохода по ним (п. 2 ПБУ 19/02). Причем таким доходом становится не только рост стоимости акций или возможность продажи по цене более высокой, чем стоимость приобретения, но и регулярное поступление дивидендов. Общий объем их и периодичность поступления привязаны к решениям, принимаемым самими участниками (акционерами) АО. А величина дохода, приходящегося на 1 акцию, зависит от ее вида:
Поступление дивидендов отражается проводкой:
А их начисление записью:
Доход в виде дивидендов, выплачиваемый юрлицу, подлежит обложению налогом на прибыль у источника выплаты. Поэтому их поступление к держателю акций происходит в сумме за вычетом этого налога, и при определении собственной базы по прибыли получатель дивидендов их в этой базе не учитывает.
Если юрлицо — получатель дивидендов одновременно является и источником выплаты их для других лиц, то налог на прибыль, уплачиваемый им по дивидендам, может быть уменьшен за счет сокращения общей суммы начисленных дивидендов, подлежащей обложению этим налогом, на сумму полученных дивидендов (п. 2 ст. 214 и п. 2 ст. 275 НК РФ).
Подробнее об алгоритме расчета налога с дивидендов читайте в материале «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?».
Итоги
Особенности отражения в учете акций и связанных с их наличием операций определяются несколькими причинами, главной из которых является их принадлежность (свои или чужие). И если собственные акции имеют нюансы учета, присущие только им одним, то учет чужих акций производится по основным правилам, действительным для финвложений.
Учет покупки собственных акций (пример)
Бухгалтер предприятия обязательно должен отражать в бухгалтерском учете информацию о приобретении собственных акций для последующей перепродажи или аннулирования. Как проводятся эти данные в зависимости от типа компании?
Для учета подобных операции заполняется строка 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров», данные при этом вносятся в круглых скобках. Акционерные общества отражают собственные акции, выкупленные у акционеров как по их требованию, так и по решению совета директоров. Общества с ограниченной ответственностью – отражают стоимость долей в уставном капитале, выкупленных у участников (учредителей) фирмы.
Пример: покупка
Выкупленные обществом собственные акции (доли) учитывают в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости. Эти затраты отражают по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)».
5 декабря отчетного года ОАО «Инвест» приобрело 10 собственных акций по цене 900 руб. за акцию. Номинальная стоимость каждой акции – 1000 руб.
Бухгалтер «Инвеста» сделал проводку:
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 51
– 9000 руб. (900 руб. × 10 шт.) – оприходованы акции.
По строке 1320 баланса за отчетный год указывают стоимость собственных акций в размере 9000 руб.
Пример: перепродажа или аннулирование
5 декабря отчетного года ОАО «Инвест» приобрело 10 собственных акций по цене 900 руб. за акцию. Номинальная стоимость каждой акции – 1000 руб. 10 декабря отчетного года фирма продала 6 выкупленных акций по цене 1100 руб. за штуку.
Бухгалтер «Инвеста» сделал проводки:
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 51
– 9000 руб. (900 руб. × 10 шт.) – оприходованы акции.
ДЕБЕТ 51 КРЕДИТ 91-1
– 6600 руб. (1100 руб. × 6 шт.) – проданы акции;
ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 81
– 5400 руб. (900 руб.× 6 шт.) – списана учетная стоимость акций;
ДЕБЕТ 91-9 КРЕДИТ 99
– 1200 руб. (6600 – 5400) – определен финансовый результат.
В этой ситуации по строке 1320 годового баланса указывают стоимость собственных акций в размере 3600 руб. (9000 – 5400).
Пример: аннулирование ранее выкупленных собственных акций
5 января отчетного года ОАО «Инвест» выкупило 10 собственных акций по цене 900 руб. за акцию. Номинальная стоимость каждой акции – 1000 руб.
Бухгалтер «Инвеста» сделал проводку:
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 51
– 9000 руб. (900 руб. × 10 шт.) – оприходованы акции.
20 февраля общее собрание акционеров «Инвест» приняло решение уменьшить уставный капитал, аннулировав 4 выкупленные акции. В учредительные документы были внесены изменения. Бухгалтер «Инвеста» сделал проводки:
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 81
– 4000 руб. (1000 руб. × 4 шт.) – уменьшен уставный капитал;
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 91-1
– 400 руб. (1000 руб. × 4 шт. – 900 руб. × 4 шт.) – отражена разница между номинальной стоимостью акций и фактическими затратами на их приобретение;
ДЕБЕТ 91-9 КРЕДИТ 99
– 400 руб. – определен финансовый результат
В этой ситуации по строке 1320 годового баланса указывают стоимость собственных акций в размере 5000 руб. (9000 – 4000).
Счет 81. Собственные акции (доли)
В данной статье будет рассмотрен еще один активный счет бухгалтерского учета – счет 81 «Собственные акции (доли)». С его помощью фиксируются сведения о собственных акциях компании, выкупленных у акционеров. Учет проводится при помощи стандартных проводок соответствующих операций.
Как счет 81 используется в бухгалтерском учете?
Бухучет средств уставного капитала (покупка и продажа акций) ведется на пассивном счете 80. Однако возникают ситуации, когда организация выкупает доли ценных бумаг у своих же акционеров. Счет 81 предназначен для учета подобных действий. Необходимость использования этого счета прописывается в учетной политике предприятия.
Счет 81 – активный. Сальдо по нему может быть положительным или нулевым.
Для организации аналитики необходимо открывать субсчета по каждой группе акций и каждой доле.
Счетом могут пользоваться не только акционерные общества, но и ООО (в случае выкупа долей уставного капитала). Выкуп ценных бумаг происходит по требованию акционера. В дальнейшем эта форма вложения переходит в разряд собственности компании и владелец вправе распоряжаться ею:
Решение принимается руководством компании или лицом, располагающим контрольным пакетом акций предприятия.
Бухгалтерские проводки со счетом 81
К числу типовых проводок по счету 81 следует отнести:
| Корреспонденция по дебету | Корреспонденция по кредиту | Наименование операции |
|---|---|---|
| Акции были выкуплены у акционеров за счет средств с р/счета или из кассы. Оплата может быть произведена валютой | ||
| Зафиксированы расходы, возникшие от продажи акций |
Данные счета 81 отражаются в пассиве бухгалтерского баланса по строке 1320. Информация закрывается в круглые скобки, поскольку счет является активным, но отражается в пассиве баланса.
Пример оформления счета 81
Компания «Интегра» – это акционерное общество, занимающееся продажей драгоценных металлов. Для пополнения оборотных средств компания выпустила и продала собственные акции на сумму 1 млн рублей. Через год два акционера потребовали выкупить у них акции на сумму 100 тыс. рублей. Возникли расходы по продаже на сумму 5 тыс. рублей. После выкупа ценные бумаги были приобретены другими сотрудниками, но уже с учетом перерасчета – за 110 тыс. рублей. В бухгалтер сформировал следующие проводки:
Акции были выкуплены у двух акционеров. Оплата произведена с расчетного счета компании.
Расходы, возникшие в связи с выкупом ценных бумаг.
Сотрудники выкупили акции, но уже по новой цене.
Поступил доход от продажи акций другим акционерам.
Резюме: компания «Интегра» продала акции на миллион рублей, однако позже часть акций была выкуплена с небольшими денежными потерями. Ущерб возместили, продав акции другим сотрудникам с учетом переоценки.
Дополнительный выпуск акций
АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.
Как размещаются дополнительные акции
Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.
Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).
На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.
Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.
Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:
Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.
Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ
Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.
Дополнительная эмиссия: этапы и особенности
Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.
Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.
Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.
Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).
Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.
Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.
Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.
Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.
Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».
Как учитывать дополнительные акции
В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.
Основные проводки будут такими:
Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.
Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.
Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.
Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).
