Как инвестировать, если вы госслужащий
Какие ценные бумаги можно покупать и как потом сообщить об этом государству
Моя жена — госслужащая, и по закону нам обоим запрещено владеть иностранными финансовыми инструментами.
В 2019 году я открыл индивидуальный инвестиционный счет. Понять, какие активы на бирже мне покупать можно, а какие нельзя, с первого взгляда оказалось непросто. А еще каждый год мы должны сообщать государству о доходах и имуществе. И заполнение разделов отчета, посвященных ценным бумагам, — тот еще квест.
В этой статье расскажу, как госслужащему торговать на бирже и не нарушать закон, что делать, если вы случайно приобрели акции иностранной компании, и как не ошибиться, заполняя справку о доходах и имуществе.
Кого это касается
Ограничения касаются не только госслужащих, но и их близких родственников: супругов и несовершеннолетних детей. Это мой случай.
Что можно и что нельзя покупать на бирже
Госслужащим можно покупать только российские ценные бумаги. Важно помнить, что, даже если сама компания отечественная, ее акции или облигации могут быть выпущены за рубежом.
Например, акции Яндекса торгуются на Московской бирже, но выпущены в Нидерландах. Покупать их госслужащему нельзя.
Что делать госслужащему, который случайно купил иностранную бумагу
Если госслужащий не знает, что существуют какие-то ISIN, он может случайно купить акции того же Яндекса. Фактически он нарушит закон: станет владельцем иностранного актива.
Но государство, скорее всего, узнает о владении этими акциями, только если госслужащий не продаст их до конца года. Дело в том, что в ежегодном отчете о доходах нужно указывать только ценные бумаги, которые находятся в собственности на отчетную дату — 31 декабря.
Если госслужащий не владел иностранными бумагами на 31 декабря, то, чтобы уличить его в нарушении, проверяющим придется делать запрос в Национальный депозитарий, где хранятся записи о владельцах ценных бумаг. Но в России больше двух миллионов государственных и муниципальных служащих — это еще не считая депутатов, силовиков и судей. Добавьте к этому их супругов и детей. Если такие запросы и делают, то выборочно.
Обо всех операциях по брокерскому счету за год отчитываться не нужно — только о доходах. Если случайно купить, а потом быстро продать иностранную акцию, за такую ошибку, скорее всего, не накажут. Но это незаконно, поэтому советуем проверять ISIN ценной бумаги перед каждой сделкой.
Чтобы узнать, российские бумаги или нет, надо перед покупкой проверить ISIN — это международный идентификационный код ценной бумаги. Идентификатор состоит из двух букв и десяти цифр. Например, ISIN акций Сбербанка — RU0009029540, Яндекса — NL0009805522, Apple — US0378331005. Буквы как раз указывают на страну: код российских ценных бумаг начинается с префикса RU. Код некоторых выпусков облигаций федерального займа начинается с SU — это тоже указывает на российское происхождение.
Я проверяю ISIN ценных бумаг на сайте Московской биржи. Там есть удобный поиск: вводишь название компании, а система показывает все акции и облигации эмитента вместе с кодами.
Основание участия в акции
Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 57
1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 21.07.2014 N 218-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случае передачи акции после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
Подраздел 4.1 «Акции и иное участие в коммерческих организациях» (пример заполнения N 7)
Подраздел 4.1 «Акции и иное участие в коммерческих организациях»
(пример заполнения N 7)
1. В графе 2 указываются полное или сокращенное официальное наименование организации и ее организационно-правовая форма (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, товарищество, производственный кооператив и другие). Например: ОАО «Газпром», ОАО «Сбербанк России».
2. В графе 4 уставный капитал указывается согласно учредительным документам организации по состоянию на отчетную дату. Для уставных капиталов, выраженных в иностранной валюте, уставный капитал указывается в рублях по курсу Банка России на отчетную дату.
3. В графе 5 доля участия выражается в процентах от уставного капитала. Для акционерных обществ указываются также номинальная стоимость и количество акций.
4. В графе 6 указываются основание приобретения доли участия (учредительный договор, приватизация, покупка, мена, дарение, наследование и другие), а также реквизиты (дата, номер) соответствующего договора или акта.
5. В случае отсутствия дохода от ценных бумаг и долей участия в коммерческих организациях рекомендуется дать соответствующее пояснение в данном подразделе Справки.
Пример заполнения N 7
Раздел 4. Сведения о ценных бумагах
4.1. Акции и иное участие в коммерческих организациях
Наименование и организационно-правовая форма организации*(1)
Место нахождения организации
г. Москва, ул. Наметкина, 16
обыкновенных акций номиналом 5 рублей; 0,000004%
г. Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 1
1000 акций номиналом 100 рублей; 1%
Договор дарения от 12.08.2005
ООО «Магазин Стройкомплект»
г. Калуга, ул. Садовая, д. 23
Учредительный договор от 15.02.2001
ОАО «Сбербанк России»
г. Москва, ул. Вавилова, д. 19
обыкновенных акций номиналом 3 рубля; 0,0000004%
Договор купли-продажи от 15.10.2003
г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29
200000 обыкновенных акций номиналом 0,01 рубля; 0,000003%
Свидетельство о праве на наследство от 01.06.2005
* Дивиденды от доли участия в ООО «Магазин Стройкомплект» не начислялись и не выплачивались.
** Доля участия в уставном капитале передана в доверительное управление управляющей компании «Альфа» (договор доверительного управления от 12.12.2006 N 55).
*(1) Указываются полное или сокращенное официальное наименование организации и ее организационно-правовая форма (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, товарищество, производственный кооператив и другие).
*(2) Уставный капитал указывается согласно учредительным документам организации по состоянию на отчетную дату. Для уставных капиталов, выраженных в иностранной валюте, уставный капитал указывается в рублях по курсу Банка России на отчетную дату.
*(3) Доля участия выражается в процентах от уставного капитала. Для акционерных обществ указываются также номинальная стоимость и количество акций.
*(4) Указываются основание приобретения доли участия (учредительный договор, приватизация, покупка, мена, дарение, наследование и другие), а также реквизиты (дата, номер) соответствующего договора или акта.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Как работает преимущественное право приобретения акций и долей
И зачем оно нужно
В некоторых случаях акции можно купить раньше остальных. Например, ПАО «Аптечная сеть 36,6» выпустила дополнительные 6 млрд акций, а у акционеров появилось преимущественное право — право раньше остальных купить долю в дополнительном выпуске пропорционально своей доле в компании. Разберемся, каким может быть преимущественное право, когда оно возникает и какие изменения в законе произошли за последнее время.
Что такое преимущественное право
Преимущественное право — это право сделать что-либо преимущественно перед иными лицами. Такое право предоставляется, например, арендаторам при заключении договора аренды на новый срок, участникам долевой собственности при продаже доли одним из собственников третьим лицам, акционерам и участникам обществ с ограниченной ответственностью. О последних двух и поговорим.
Преимущественное право акционеров
Для акционеров преимущественное право — это возможность в числе первых купить акции при их размещении. Преимущественное право возникает, когда акции размещают по подписке или при отчуждении акций в непубличном акционерном обществе — это когда акционер продает акции другому лицу. В последнем случае преимущественное право возникает, если это предусмотрено уставом.
Как работает преимущественное право акционеров
При размещении по подписке. Подписка может быть открытой — когда акции размещаются среди неопределенного круга лиц — или закрытой — среди заранее известных акционеров. Здесь есть различие в реализации преимущественного права: при закрытой подписке можно воспользоваться таким правом, только если голосовал против или вовсе не голосовал по вопросу о размещении дополнительного выпуска акций. При открытой подписке преимущественное право возникает вне зависимости от того, как голосовал акционер.
Если компания решает разместить дополнительные акции или конвертируемые в них ценные бумаги, в рамках преимущественного права акционеры могут приобрести акции пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории или типа.
Например, компания размещает к уже размещенным акциям такое же количество акций. В этой компании есть акционер, которому принадлежит 50%. Таким образом, акционер может приобрести 50% от нового выпуска.
Перед тем как воспользоваться таким правом, акционеры должны быть уведомлены о возможности осуществить преимущественное право.
Решение о дополнительном выпуске акций может принять либо общее собрание акционеров, либо совет директоров. Если решение принимает общее собрание акционеров, то сначала определяется дата фиксации списка акционеров, имеющих право на участие в таком общем собрании. Те, кто будет владеть акциями на дату фиксации, обладают преимущественным правом.
Если решение принимает совет директоров, преимущественным правом будут обладать те, кто был акционером на десятый день после дня принятия такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.
Срок действия преимущественного права — не менее 45 дней с момента направления, вручения или публикации уведомления. Но есть исключения.
Если цена размещения не установлена решением при открытой подписке, срок действия преимущественного права — не менее 20 дней с момента направления, вручения или опубликования уведомления.
Если информация раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах — не менее 8 рабочих дней с момента ее раскрытия. В любом случае проверяйте уведомление — в нем будет указан срок.
Например, в ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1 октября 2018 года было общее собрание акционеров, на котором приняли решение о допвыпуске акций. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании, фиксировали 7 сентября 2018. То есть если вы были акционером на эту дату, то обладали преимущественным правом. 29 января 2019 года ПАО «Аптечная сеть 36,6» раскрыла информацию в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах. Таким образом, срок действия преимущественного права — 8 рабочих дней с 29 января 2019 года.
Другой пример: в непубличном акционерном обществе 18 июня 2019 года принято решение о дополнительном выпуске акций по закрытой подписке. Акционер голосовал против, а уведомление о возможности осуществления преимущественного права вручено 20 июля 2019 года. С этого момента начинается отсчет 45 дней для использования преимущественного права.
Преимущественное право можно реализовать полностью или частично. Для этого в установленный срок нужно подать заявление регистратору или депозитарию о приобретении размещаемых ценных бумаг. Перед тем как получить акции, нужно их оплатить по реквизитам и в порядке, указанным в уведомлении.
Позже подводятся итоги: кто воспользовался преимущественным правом. Информация об итогах раскрывается.
При отчуждении акций в непубличном акционерном обществе третьему лицу другие акционеры могут требовать продажи этих акций себе. А если акции продали третьему лицу без предоставления преимущественного права, эти акционеры могут требовать перевода прав на акции на себя. Преимущественное право может быть не только у акционеров, но и у самого общества, если это предусмотрено в уставе.
Что изменилось с 26 апреля 2019 года
С 26 апреля акционеры могут воспользоваться правом преимущественной покупки акций другой категории или типа. Раньше можно было приобрести акции только той категории или типа, которыми владеет акционер. Например, если владел обыкновенными акциями, то преимущественное право не действовало при размещении привилегированных.
Такие же правила действуют для акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, которые по вопросу о размещении ценных бумаг по закрытой подписке голосовали против или не голосовали. Купить акции можно в том же объеме — пропорционально количеству принадлежащих акций.
Преимущественное право участников обществ с ограниченной ответственностью
В ООО преимущественное право есть у всех участников и может быть у общества. Если участник собирается продать долю, в первую очередь он должен предложить ее другим участникам — у них есть преимущественное право покупки. Опять же — пропорционально принадлежащей доле.
Как работает преимущественное право участников ООО
Перед отчуждением доли участник общества, который хочет продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого нужно направить этим лицам через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту. Оферта должна содержать цену и другие условия продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.
Зачем вообще нужно преимущественное право
Преимущественное право обеспечивает стабильный состав участников. Для некоторых владельцев бизнеса важен персональный состав партнеров.
Еще преимущественное право предотвращает размывание долей участия в компании. Например, в обществе 10 000 акций. Участнику А принадлежит 2000 акций, то есть 20%, а участнику Б — 8000 акций, то есть 80%. Участник Б голосует за увеличение уставного капитала через размещение дополнительных 30 000 акций — у него большинство, он может. Акции размещаются — теперь у участника А всё те же 2000 акций, но его доля размылась с 20 до 5%. Чтобы сохранить долю в 20%, участник А может воспользоваться преимущественным правом и купить 6000 акций.
Основание участия в акции
Настоящий пункт раскрывается эмитентами, являющимися коммерческими организациями.
В настоящем пункте указывается информация, которая известна или должна быть известна эмитенту на дату окончания соответствующего отчетного периода.
Если в состав участников (акционеров) эмитента входят лица, владеющие не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами обыкновенных акций эмитента, то по каждому из таких лиц указываются:
размер доли участника (акционера) эмитента в уставном капитале эмитента, а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;
По каждому из лиц, контролирующих участника (акционера) эмитента, владеющего не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций, дополнительно указываются:
вид контроля, под которым находится участник (акционер) эмитента по отношению к контролирующему его лицу (прямой контроль, косвенный контроль);
основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента);
признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля (право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента; право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента; право назначать (избирать) более 50 процентов состава коллегиального органа управления юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента);
иные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению.
В случае отсутствия лиц, контролирующих участника (акционера) эмитента, владеющего не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций, указывается на это обстоятельство.
По каждому из лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций участника (акционера) эмитента, который владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала эмитента или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций, дополнительно указываются:
размер доли такого лица в уставном капитале участника (акционера) эмитента, а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций участника (акционера) эмитента;
размер доли такого лица в уставном капитале эмитента, а также доли принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента;
иные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению.
В случае отсутствия лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций участника (акционера) эмитента, который владеет не менее чем 5 процентами уставного капитала (паевого фонда) эмитента или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, указывается на это обстоятельство.
В случае если акции эмитента, составляющие не менее чем пять процентов уставного капитала или не менее чем пять процентов обыкновенных акций, зарегистрированы в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя, указывается на это обстоятельство. По каждому из таких номинальных держателей указываются:
полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) номинального держателя;
контактные номера телефона и факса, адрес электронной почты (если имеется);
номер, дата выдачи и срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, наименование органа, выдавшего такую лицензию;
количество обыкновенных и привилегированных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя.
