Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций образец
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 76
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:
1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;
2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;
3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;
4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;
5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.
(пп. 5 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.
(п. 4.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.
(п. 7 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.
(п. 8 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
Совет директоров Норникеля утвердил отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций в рамках обратного выкупа
Москва,23 июня 2021 года — ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее «Норникель» или «компания»), крупнейший мировой производитель палладия и высокосортного никеля, а также крупный производитель платины и меди, сообщает о том, что Совет директоров компании утвердил отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций в рамках обратного выкупа, объявленного в апреле текущего года.
В соответствии с условиями Обратного выкупа компания обязуется приобрести до 5 382 865 акций компании («Максимальное количество акций») в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» («Обратный выкуп»). Цена выкупа составит 27 780 рублей за одну акцию («Цена приобретения»).
Общее количество Акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу: 64 204 134 (Шестьдесят четыре миллиона двести четыре тысячи сто тридцать четыре) штук, превысив Максимальное количество акций. Таким образом акции будут выкуплены у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Коэффициент пропорционального приобретения определяется как результат деления количества акций, которое может быть приобретено «Норникелем» в соответствии с решением Совета директоров, на общее количество акций, заявления о продаже которых поступили в установленный решением Совета директоров срок. Таким образом, коэффициент пропорционального приобретения составил 0,08383985056 (5 382 865 : 64 204 134).
Формула расчета количества акций, подлежащих приобретению ПАО «ГМК «Норильский никель» у акционера: X = Y*Z, где:
В случае, если определенное по указанной формуле количество приобретаемых Акций выражается дробным числом, такое число округляется до ближайшего меньшего целого числа; если количество приобретаемых Акций составит менее 1 штуки, Акция не подлежит выкупу. Оплату за выкупленные акции планируется произвести до 3 июля 2021 г.
Основания погашения акций общества
На общем собрании акционеров общество приняло решение о приобретении размещенных им акций с целью уменьшения уставного капитала (в соответствии со ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)). Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. В соответствии со ст. 76 Закона об АО регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам. Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Если распоряжение номинального держателя поступило раньше документов от общества (отчета и документов, подтверждающих оплату) и регистратор в установленный срок списал ценные бумаги со счета НД на казначейский лицевой счет эмитента, должны ли эти акции быть погашены в этот же день? Либо регистратор должен дождаться поступления документов эмитента, списать акции со всех счетов акционеров, от которых поступили заявления о продаже ценных бумаг, и погасить все акции одновременно (в таком случае акции, списанные со счета НД, будут какое-то время учитываться на казначейском счете)?
В соответствии с абз. 1 и 2 п. 1 ст. 29 Закона об АО общество вправе, а в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом об АО.
ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРАМИ ТРЕБОВАНИЙ О ВЫКУПЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ
Прежде чем перейти к рассмотрению Отчета, кратко остановимся на самой процедуре выкупа акций по требованию акционеров.
Процедура выкупа акций
Акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций при условии, что они голосовали против принятия вышеуказанных решений или не принимали участия в голосовании.
До 1 июля 2015 года перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона об акционерных обществах, был исчерпывающим.
На предъявление требования о выкупе акций или отзыв такого требования акционеру дается не более 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах). Этот срок является пресекательным и направлен на защиту интересов общества, поскольку позволяет точно рассчитать количество акций, подлежащих выкупу, и зарезервировать часть средств для целей выкупа акций (но не более 10% балансовой стоимости чистых активов общества, определенной на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций). В случае если же стоимость предъявленных к выкупу акций превышает указанные 10%, то акции выкупаются обществом у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Если пересчет количества акций ведет к возникновению дробных остатков, полученный результат расчета округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества.
В Положении № 07-39/пз-н указано, что регистратор и сам вправе от имени общества осуществлять прием требований от владельцев акций, а также отзывов указанных требований на основании дополнительного соглашения к договору с обществом на ведение реестра. В случае заключения указанного соглашения общество обязано уведомить об этом акционеров.
С 1 июля 2016 года, согласно новым пунктам 3.1-3.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах, требование о выкупе акций акционера или его отзыв должны предъявляться исключительно регистратору общества акционерами, зарегистрированными в реестре акционеров общества. Номинальные держатели акций будут предоставлять регистратору сообщение, содержащее волеизъявление акционера. Акционеры, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, будут осуществлять право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет их прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Если лицо не зарегистрировано в реестре акционеров общества, денежные средства перечисляются на банковский счет номинального держателя акций, указанного в реестре, который, в свою очередь, осуществляет расчеты со своими депонентами.
Тридцатидневный срок выкупа акций и порядок определения цены выкупа остаются прежними.
Назначение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе
Непосредственное назначение Отчета в том, что на основании его данных держатель реестра акционеров вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу (при условии предоставления регистратору требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций).
Особенно важна роль Отчета в случае, если указанное в требовании количество акций, подлежащих выкупу, превышает по цене 10% балансовой стоимости чистых активов, определенной на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций). Согласно п. 2.5.4 Положения № 07-39/пз-н, в указанном случае регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в Отчете (подробно в содержании Отчета разберемся чуть ниже).
Отметим, что для проведения в реестре акционеров записей о переходе права собственности на акции к обществу не требуется заключения договоров отдельно с каждым акционером и оформления передаточного распоряжения от акционеров. С 1 июля 2016 года исключение составляет ситуация, когда в реестре зарегистрирован номинальный держатель (п. 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах), который будет обязан не позднее двух рабочих дней после дня поступления к нему денежных средств за выкупаемые акции дать распоряжение регистратору о внесении записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу. Такое распоряжение дается в соответствии с данными, указанными в Отчете.
Содержание отчета
Несмотря на важное значение Отчета, в настоящее время каких-либо требований по оформлению этого документа законодательством не установлено. Минимальные требования к Отчету будут закреплены в пункте 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах с 1 июля 2016 года: в Отчете должны будут содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом. Однако для целей Отчета, указанных выше, таких сведений явно недостаточно.
На практике компании утверждают форму Отчета на совете директоров в рамках внутреннего документа, регламентирующего процедуру выкупа обществом у акционеров собственных акций. Как правило, Отчет составляется компаниями на фирменном бланке с указанием полного и сокращенного фирменного наименования, места нахождения акционерного общества, его ИНН (могут быть указаны и другие дополнительные данные). Отчеты составляются обществами как в табличной форме, так и (чаще всего) в развернутом виде, с описанием прошедших этапов процедуры выкупа акций и приложением в конце таблицы (реестра) поступивших требований и результатов их рассмотрения советом директоров (удовлетворения или отказа по каким-либо причинам).
Если обобщить практику составления Отчетов компаниями, опубликовавшими их на своих страницах в сети Интернет, то можно предложить следующее, оптимальное на взгляд автора, содержание Отчета:
Сведения, указанные в следующих пунктах, удобнее составить в виде приложения (реестра) к Отчету в табличной форме:
Ответственность за нарушение требований к составлению Отчета
Поскольку к составлению Отчета нет конкретных требований, помимо срока его утверждения, то и об ответственности общества за нарушение требований к составлению Отчета говорить сложно.
Тем не менее, на взгляд автора, у акционера все же есть несколько возможностей защитить в суде свое право требовать выкупа акций обществом в надлежащем порядке в случае некорректного составления Отчета.
Акционеры предпочитают обращаться к статье 395 ГК РФ Ответственность за неисполнение денежного обязательства», пользуясь своим правом взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, если общество выплатило выкупную стоимость акций с нарушением срока, например, из-за технической ошибки в Отчете (см., например, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2015 г. № Ф06-23400/2015 по делу № А06-3877/2014).
Надо сказать, что судебных дел, связанных именно с составлением и утверждением Отчета, крайне мало. Возможно, потому, что большинство споров удается урегулировать во внесудебном порядке.
Процедуру досудебного урегулирования претензий акционеров к обществу, возникающих в процессе выкупа акций, целесообразно прописать во внутреннем документе общества. Так, акционеру должно быть предоставлено право подать в общество (на имя генерального директора и (или) корпоративного секретаря) жалобу на нарушение его прав при составлении и утверждении Отчета. Необходимо прописать порядок и сроки направления жалобы, ее рассмотрения корпоративным секретарем и ответа на поступившую жалобу.
В заключение отметим, что с 1 июля 2016 года аналогичный рассмотренному отчет потребуется утверждать советом директоров общества в случае реализации процедуры приобретения акционерным обществом собственных акций по решению его уполномоченного органа (новый п. 7 статьи 72 Закона об акционерных обществах).
