Как оформить сделку купли-продажи акций
Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.
Что учесть при продаже акций третьему лицу?
Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.
Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:
Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).
Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.
Как составить договор купли-продажи акций?
Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.
Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.
Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?
К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.
Наименование акций включает в себя:
Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.
Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.
Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.
Пример формулировки предмета договора:
Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.
Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.
Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.
В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:
Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?
Документы проще представить путем вручения их регистратору.
Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.
Подготовлено по материалам Консультант Плюс
Процедура продажи акций акционерного общества
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)
Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения
По общему правилу акционеры вправе продавать, а также иным образом отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества (п. 1 ст. 2 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО).
Ограничения по продаже акций все же есть, они установлены для непубличныйх акционерных обществ. Оборот же акций публичных акционерных обществ не ограничен.
Важно! Ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств может содержаться в акционерном соглашении (п. 1 ст. 32.1 закона об АО). Подробности — в нашей статье.
ГК РФ в своей 2-й части выделяет общие для всех объектов гражданских прав сделки, направленные на отчуждение имущества, в т. ч. акций:
Отчуждение акций может быть произведено в рамках принудительного исполнения решения суда. В таком случае воли владельца акций на их отчуждение не требуется (определение ВС РФ от 05.02.2015 по делу № А27-6823/2008).
Купле-продаже акций мы посвятили несколько отдельных статей. Читайте их по ссылкам:
Момент перехода права собственности на акции
Передача прав по акциям АО (будь то договор купли-продажи или любое иное отчуждение) происходит путем совершения формального действия — списания ценных бумаг со счета лица, которому они принадлежали (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ).
Вывод! Таким образом права нового акционера возникают в момент внесения записи по его счету о появлении новых акций — т. н. приходной записи (см. ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ, постановление АС СЗО от 14.05.2018 по делу № А56-63256/2016).
Важно! Единственным уполномоченным на внесение указанных выше записей лицом является держатель реестра акционеров АО (см. постановление 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015).
Момент внесения записи в реестр имеет значение при выбытии акций от акционера вопреки его воле. Права на такие акции возвращаются именно с момента внесения записей в реестр акционеров, независимо от момента признания сделки недействительной по указанному основанию (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009).
Основания перехода права собственности на акции
По общему правилу передача прав осуществляется на основании передаточного распоряжения лица, отчуждающего акции.
Обратите внимание! В законе или соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.
Требования к содержанию передаточного распоряжения установлены в п. 3.10 приказа ФСФР России «О порядке открытия и ведения держателями…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н. В распоряжении нужно прописать вид счета списания, данные владельца счета, сведения о ценных бумагах и т. д. Документ может быть подан как на бумаге, так и в электронной форме. В последнем случае его необходимо подписать электронной подписью.
Обратите внимание! Другими основаниями для внесения записи в реестр является решение суда, вступившее в законную силу, свидетельство о праве на наследство.
Преимущественное право на приобретение акций
В п. 3 ст. 7 закона об АО позволяется предусмотреть в уставе непубличного АО преимущественное право приобретения акционерами акций при отчуждении их другими акционерами по возмездным сделкам.
Продажа акций в этом случае будет состоять из следующих действий:
Важно! В договоре купли-продажи нужно указать ту же цену и условия продажи акций, которые были прописаны в извещении о продаже бумаг.
Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов
Статус акционера может быть достаточно динамично меняющимся, особенно в условиях регулярных приобретений и продаж акций (пакетов акций) на бирже. В связи с этим на практике часто встречается следующая ситуация: на момент принятия решения о выплате дивидендов АО лицо являлось акционером с определенным количеством акций, но к моменту наступления срока выплаты дивидендов указанное лицо полностью утратило свой статус акционера или стало обладателем иного количества акций.
П. 7. ст. 42 закона об АО однозначно связывает право на получение дивидендов со статусом акционера на момент принятия решения о выплате дивидендов.
Следовательно, ни продажа акций, ни отчуждение их иным образом не влекут за собой прекращения права лица на получение дивидендов за те периоды времени, в течение которых лицо владело акциями, и решение по выплате дивидендов за указанный период принято. Данное утверждение подтверждается судебной практикой, например постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.
Когда лучше продавать акции после дивидендной отсечки
Обратите внимание! Под дивидендной отметкой понимают заранее определенную дату, по состоянию на которую нужно быть владельцем акции, чтобы получить по ней выплаты. По-другому дивидендную отметку называют датой отсечения или закрытием реестра акционеров.
Дату, на которую определяются получатели дивидендов, выбирает общее собрание акционеров и закрепляет в решении о выплате дивидендов (п. 3 ст. 42 закона об АО).
Существуют специальные календари, в которых указаны дивидендные отсечки различных компаний.
Важно! На зачисление акций на счет нового владельца уходит 2 рабочих дня, поэтому для получения выплаты необходимо купить акции за 2 рабочих дня до закрытия реестра акционеров (т. н. правило Т + 2).
Продавать акции можно на следующий день после дивидендной отсечки или в любой другой день, когда посчитаете нужным.
Обратите внимание! Перед закрытием реестра акции, как правило, дорожают, тогда как после дивидендной отсечки заметно дешевеют. Потому продавать акции сразу после отсечки финансово нецелесообразно.
Акцию станет продавать выгодно, если ее стоимость выше той, по которой вы ее купили. Через сколько дней или месяцев после закрытия реестра, сказать сложно, т. к. все зависит от многих факторов: стабильности самой компании, направления движения фондового рынка и т. д.
Продажа акций физическим лицом
Продать акции можно несколькими способами. Например, найдя потенциального покупателя самостоятельно. Если у акционеров отсутствует право на преимущественную покупку акций, продать их можно любому физическому или юридическому лицу. Понадобится оформить договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, на основании которых бумаги будут переоформлены на нового владельца.
Если найти покупателя самостоятельно не получилось, можно обратиться к брокеру, который купит акции (см. ст. 3 закона № 39-ФЗ).
Обратите внимание! При продаже акции брокеру придется заплатить какой-либо процент либо цена акции будет ниже рыночной.
Через брокера можно продать акции, торгующиеся на бирже, по рыночной цене. Для этого нужно заключить договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. Далее переводим свои акции на депозитарный счет, с которого можем продать их на бирже самостоятельно или через брокера. После этого останется вывести денежные средства на карту или получить наличкой в кассе брокера.
Продажа акций организацией
Юрлицо также может продать акции как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами брокера.
Если сделка по продаже акций является для общества крупной, то она должна быть одобрена.
Важно! Если в сделке заинтересовано руководство юрлица, то на ее совершение должны дать согласие незаинтересованные участники/акционеры или члены совета директоров. См. статью «Что такое сделка с заинтересованностью и когда ее можно заключить?». Несоблюдение правил может привести к признанию договора купли-продажи акций недействительным (см., например, постановление АС МО от 11.04.2019, определение ВС РФ от 08.08.2019 № 305-ЭС14-8348 по делу № А40-107554/2013).
Налоги при продаже акций физлицом
Размер уплачиваемых налогов зависит от того, кем является продавец акций. Физлицо уплачивает налог на доходы физических лиц (НДФЛ) в размере 13%. Налоговая база — положительный финансовый результат (ч. 14 ст. 214.1 Налогового кодекса). То есть из стоимости, за которую вы продали акции, нужно вычесть расходы на покупку акций, их хранение и продажу (оплату услуг брокера, комиссию биржи и пр.).
Например, вы продали пакет акций за 1500 руб., при этом на их покупку потратили 800 руб., заплатили комиссию 200 руб. НДФЛ нужно будет уплатить с 1500 – 800 – 200 = 500 руб.
Если, например, вы продали один пакет акций с прибыли в 500 руб., а другой — с убытком в 600 руб., то платить налог не нужно будет совсем.
Важно! При продаже акций через брокера последний выступит в роли налогового агента — исчислит и удержит НДФЛ. Так что не нужно будет отдельно подавать декларацию и уплачивать налог (п. 1 ч. 2 ст. 226 НК РФ).
Обратите внимание! Если акции соответствуют условиям ч. 2 ст. 284.2 НК РФ, были приобретены после 01.01.2011 и проданы по истечении 5 лет после покупки, платить налог не нужно совсем (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письмо Минфина РФ от 18.07.2019 № 03-04-05/53211).
Налоги при продаже акций юрлицом
Уплата налогов при продаже акций юрлицом зависит от того, на какой системе налогообложения находится организация. При общей системе налогообложения средства от продажи акций включаются в доходы, учитываемые при расчете налога на прибыль. Затраты на приобретение акций и их продажу — в расходы (чч. 2, 3 ст. 280 НК РФ).
Обратите внимание! При продаже необращающихся акций финансовый результат (прибыль или убыток) нужно учесть отдельно от прибыли или убытка по основному виду деятельности (ч. 2 ст. 280 НК РФ).
Важно! К продаже акций, которые являются ценными бумагами высокотехнологичного сектора экономики и соответствуют условиям ч. 1 ст. 284.2.1 НК РФ, применяется налоговая ставка 0% (ч. 4.1 ст. 284 НК РФ).
Если юрлицо применяет упрощенную систему налогообложения, то средства от продажи акций также включаются в доходы (ч. 1 ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). Далее все зависит от объекта налогообложения, который выбрало юрлицо. Если объект — доходы, то со средств, полученных от акций, необходимо уплатить 6%. Если объект — доходы минус расходы, то в качестве расходов можно учесть траты на приобретение акций и их продажу (п. 23 ч. 1 ст. 346.16 НК РФ, письмо Минфина России от 11.11.2013 № 03-11-06/2/47963).
Таким образом, некоторые правила отчуждения акций в зависимости от способа отчуждения акций и типа АО будут отличаться. Выбор конкретного вида сделки зависит от воли сторон, если все участники оборота действуют добросовестно и не совершают притворных или мнимых сделок, направленных на обход закона. При этом у акционера, который произвел продажу или иное отчуждение акций, сохраняется право на получение дивидендов по ним, если такое решение на момент отчуждения акций уже было принято.
Как акционерному обществу реализовать преимущественное право покупки акций, продаваемых акционером?
Е. М. Тараненко
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам
Вопрос
Акционерное общество (непубличное) хочет реализовать право преимущественной покупки акций, продаваемых акционером, предусмотренное Уставом. Остальные акционеры отказались от реализации своих преимущественных прав, соответственно, такое право возникло у общества.
Ответ
1. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций непубличного АО предусмотрен законом и включает в себя следующее:
2. Реализация преимущественного права непубличного АО на приобретение акций основана на статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах». Последствия реализации преимущественного права законом об АО прямо не установлены, в данном случае применяются по аналогии нормы о распоряжении акциями, которые оказались в собственности общества по другим основаниям (в частности, выкуп акций по требованию акционера – п. 6 ст. 76 указанного закона).
3. Приобретенные в порядке реализации обществом преимущественного права акции становятся «казначейскими». Непубличное АО должно в течение года распорядиться ими (реализовать по цене не ниже рыночной). В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
4. Приобретение непубличным АО собственных акций влияет на размер уставного капитала только в случае, если в течение года с даты их приобретения обществом данные акции не будут реализованы. Тогда АО обязано погасить данные акции с уменьшением уставного капитала.
5. У акционеров непубличного АО не предусмотрено обязанности выкупить приобретенные обществом собственные акции. Однако они вправе их приобрети по рыночной стоимости на общих основаниях. Погашение акций, выкупленных у акционера путем реализации преимущественного права покупки, возможно, если это предусмотрено уставом АО.
Обоснование
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Предусмотрено, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций (Пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах»). Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
Подписать распоряжение может и представитель продавца и (или) покупателя, но тогда сделать это он должен в присутствии уполномоченного лица держателя реестра, или его трансфер-агента, или эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций, если это предусмотрено договором с регистратором. Либо это необходимо сделать в присутствии нотариуса (п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).
Вместо подписания распоряжения в присутствии указанных лиц можно представить регистратору оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копию, заверенную в установленном порядке (пп. 3 п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов);
Распоряжение вручается регистратору или его трансфер-агенту. Перед подачей документов рекомендуем ознакомиться с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (п. 3.8 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).
Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать депозитарию (п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абзац 4 пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах») В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение (пункт 6 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах»). Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров (пункт 2 статьи 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах»).
Е. М. Тараненко
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам
