Оценка одной акции в случае выкупа акций на общество

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В каких случаях привлечение оценщика для определения рыночной стоимости акций непубличного акционерного общества является обязательным?

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера;
— Энциклопедия решений. Случаи, когда привлечение независимого оценщика обязательно (обязательное проведение оценки).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Источник

Оценка одной акции в случае выкупа акций на общество

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 76

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Читайте также: как сделать теплую крышу

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

(пп. 5 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 4.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.

(п. 4.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.

(п. 7 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.

(п. 8 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

Источник

Выкуп акций по оферте. Что нужно знать

В некоторых ситуациях акционеры компании могут получить предложение о выкупе их акций. Покупателем может быть сама компания или другой крупный акционер. Такое предложение обычно называют оферта, а саму процедуру — выкуп.

Публикуется оферта на сайте самой компании или на специальном сайте раскрытия корпоративной информации. Предложение о выкупе адресуется широкому кругу акционеров, любой из них может поучаствовать, предъявив свои акции и получив за них денежные средства или иные ценные бумаги. Если инвестор не хочет участвовать в предложении, то он может просто проигнорировать это сообщение. Но в любом случае сам факт выставления оферты может повлиять на рыночные котировки.

Рядовому частному инвестору выкуп может принести как прибыль, так и убытки. Чтобы избежать нежелательных рисков или вовремя разглядеть прибыльные возможности стоит подробнее разобраться с тем, в каких случаях возможен выкуп и по какой цене может проходить.

В каких случаях можно претендовать на выкуп акций компанией

Подробно случаи, когда акционеры имеют права требовать выкупа акций компанией, перечислены в ст. 75 закона об акционерных обществах.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на выкуп после принятия общим собранием акционеров (ОСА) публичного акционерного общества (ПАО) решения о:

Во всех этих случаях акционеры имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций, если они голосовали против принятого решения или не принимали участия в голосовании.

Если инвестор видит предпосылки к тому, что какой-либо из вышеперечисленных вопросов может быть вынесен на ОСА, то это повод оценить вероятность предложения о выкупе и его влияние на доходность инвестиций. Определяющим фактором здесь может быть цена.

Цена выкупа определяется советом директоров компании. При этом цена должна быть не ниже, чем:

Методология оценочных компаний остается для миноритарных акционеров «черным ящиком» и для предсказания нижней границы выкупа на практике можно использовать лишь средневзвешенную цену акций на торгах за 6 месяцев.

Стоит отметить, что до 26 апреля 2019 г. средневзвешенная цена торгов использовалась в качестве ориентира только в случае делистинга или отказа от статуса публичного общества. Во всех остальных случаях компании могли руководствоваться исключительно мнением оценщика.

Пример 1. В октябре 2017 г. наблюдательный совет банка ВТБ вынес на рассмотрение ОСА вопрос о реорганизации в форме присоединения банка ВТБ 24. Цена выкупа, определенная независимым оценщиком, составила 3,8 коп. за акцию, что означало дисконт около 38% к рыночной цене 6,1 коп. Если бы тогда действовала нынешняя редакция закона, то цена выкупа должна была быть не ниже средневзвешенной цены торгов за 6 месяцев, которая на тот момент составляла 6,36 коп за акцию.

Пример 2. В августе 2020 г. совет директоров Лензолото вынес на рассмотрение ОСА вопрос о продаже 100% своего основного актива «ЗДК Лензолото» материнской компании Полюс. Сделка затронула более 50% от стоимости активов компании, поэтому акционерам, не согласным с ней, было направлено предложение о выкупе. Цена выкупа, определенная как наибольшая из двух возможных оценок, составила 19 567 руб. за обыкновенную акцию (премия к рынку около 10%). За привилегированную акцию компания предложила 3 607 руб. (дисконт к рынку около 33%).

Пример Лензолото наглядно демонстрирует ряд нюансов. Во-первых, согласно п. 5 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах», общая сумма средств, направляемых компанией на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых ее активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров такого права.

Во-вторых, в общем случае право на выкуп возникает только у владельцев голосующих акций. Для того чтобы понять, на что могут рассчитывать владельцы привилегированных акций, необходимо детально разобраться с конкретным кейсом, а также сопоставить его с тонкостями законодательства и судебной практикой, что выходит за рамки данного материала.

В случае с акциями Лензолото владельцам привилегированных акций было предложено продать или конвертировать свои бумаги исходя из оценки, предполагающей дисконт 7% к средневзвешенной цене торгов за 6 месяцев до публикации сообщения.

В каких случаях можно претендовать на выкуп акций другими акционерами

Миноритарный акционер может рассчитывать на выкуп акций другим акционером в том случае, если:

1. Акционер, желающий приобрести более 30% акций компании, направил добровольное предложение о выкупе. Цена выкупа определяется покупателем. Как правило, покупатель предлагает премию к рыночной цене, поскольку в противном случае у остальных акционеров нет мотивации продавать ему свои бумаги.

Обычно в таком выкупе заинтересованы мажоритарии, которые планируют консолидировать крупную долю в компании вплоть до полного контроля с последующим делистингом. На практике предложение обычно поступает от дочернего предприятия компании, на баланс которого будут выкупаться акции.

Пример 3. Компания ТМК в 2020 г. осуществила выкуп 230 млн акций (22,3% от размещенных акций) в рамках добровольного предложения. Акции выкупались на баланс 100% дочки «Волжский трубопроводный завод». Цена выкупа 61 руб. за акцию в момент публикации новости включала премию около 30% к рыночной цене, поэтому котировки резко подскочили. В сентябре ТМК сделала еще одно предложение о выкупе акций по той же цене. В его рамках может быть выкуплен оставшийся объем free-float. Компания не объявляла о планах об уходе с Московской биржи, однако можно предположить, что, в случае падения доли бумаг в свободном обращении ниже 5%, оставшиеся бумаги могут быть выкуплены принудительно, и компания станет частной.

2. Акционер (с учетом всех аффилированных лиц), который в ходе последней сделки стал владельцем более 30%, 50% или 75% акций компании обязан направить обязательное предложение о выкупе остальным акционерам по цене не ниже, чем наибольшая цена, по которой он приобретал акции в течение последних 6 месяцев.

Цена выкупа также не может быть ниже средневзвешенной цены на организованных торгах за последние 6 месяцев или рыночной цены, определенной оценщиком.

Описанное правило призвано защитить интересы миноритариев в тех случаях, когда отдельный крупный акционер усиливает свое влияние на принятие корпоративных решений. Те акционеры, кто считает, что потенциальная доходность акций из-за этого снизится, могут воспользоваться правом продать акции и получить за них справедливую компенсацию.

Однако на практике это правило не всегда позволяет в полной мере защитить интересы миноритарных держателей. В простейшем случае, покупатель может намеренно нарастить свою долю лишь до пограничных значений 29%, 49% или 74%.

Пример 5. В феврале 2018 г. стало известно, что ВТБ выкупит большую часть пакета основателя Магнита Сергея Галицкого по цене 4,661 руб. за акцию (дисконт к рынку около 3,9%). Пакет Галицкого составлял около 32%, но ВТБ купил только 29%, и у остальных акционеров не возникло права на выкуп, несмотря на фактическую смену стратегического инвестора. Если бы ВТБ перешел порог 30%, то акционеры имели бы право предъявить свои акции к выкупу по цене не ниже, чем средневзвешенная цена за 6 месяцев — около 6675 руб., или на 37% выше рыночной цены на момент публикации.

Также законом предусмотрены еще некоторые ограничения на применение данного правила, о которых стоит помнить. Право на выкуп не возникает в случаях, когда порог 30%, 50% и 75% был преодолен посредством:

Подробнее об исключениях можно прочесть в п. 8 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах».

Пример 6. В феврале 2020 г. был разработан законопроект, согласно которому Правительство выкупит контрольный пакет в Сбербанке у Банка России и разместит на балансе Фонда национального благосостояния (ФНБ). Так как покупатель и продавец, по сути, аффилированные лица, право на выкуп не возникало. Но в качестве дружественного жеста предполагалось сделать исключение и выставить инвесторам оферту. Причем оферту должен был выставить не покупатель, а продавец. Однако из-за эпидемии коронавируса котировки акций Сбербанка серьезно упали, что повысило вероятность предъявления к выкупу слишком большого количества бумаг. В марте 2020 г. было принято решение заменить оферту на акционерное соглашение.

3. Акционер (с учетом всех аффилированных лиц), который в ходе последней сделки стал владельцем более 95% акций. В данном случае выкуп может быть инициирован как миноритариями, так и самим акционером.

Обязательное предложение о выкупе покупатель обязан направить остальным акционерам в том случае, если последние предъявили ему такое требование в течение 6 месяцев со дня получения уведомления о таком праве. Цена выкупа должна быть не ниже:

Принудительный выкуп может быть осуществлен по инициативе самого покупателя, если он хочет консолидировать в своих руках 100% компании. Такое право у него есть в том случае, если порог в 95% был преодолен путем покупки не менее 10% в ходе добровольного или обязательного предложения.

Требование о принудительном выкупе должно быть направлено миноритариям в течение 6 месяцев с момента истечения срока добровольного или обязательного предложения, в ходе которого он стал владельцем более 95%.

Цена выкупа должна быть не ниже:

При этом оплата выкупаемых ценных бумаг может быть осуществлена только деньгами.

Пример 7. В 2019 г. прошел принудительный выкуп акций Уралкалия. Одна из компаний, входящая в группу лиц, которой принадлежало более 95% в компании, в декабре 2018 г. продала, а в июне 2019 г. выкупила обратно в ходе добровольного предложения пакет 10,18% акций у структуры Сбербанка. Цена продажи не раскрывалась, цена покупки составила 89,3 руб. за акцию. В августе был объявлен принудительный выкуп по цене 120 руб. за акцию (премия около 20% к рынку), которая была определена оценщиком.

Пример 8. В апреле 2019 г. принудительный выкуп объявил Мегафон, после чего акции были делистингованы с Московской биржи. Цена акций была определена на уровне 659,26 руб. за акцию, что соответствует цене предыдущего предложения, в ходе которого было выкуплено 20,36% акций на баланс дочернего предприятия «Мегафон-Финанс».

БКС Мир инвестиций

Оценка одной акции в случае выкупа акций на общество

Оценка одной акции в случае выкупа акций на общество

В каких случаях привлечение оценщика для определения рыночной стоимости акций непубличного акционерного общества является обязательным?

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Особенности выкупа акций обществом

Процедура продажи акций акционером

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Итоги

Оценка одной акции в случае выкупа акций на общество

Выкуп акций по оферте. Что нужно знать

Последние новости

Рекомендованные новости

Итоги торгов. Рост продолжается, Газпром снова в лидерах

Запасы нефти в США за неделю снизились на 4,7 млн барр

Что по-настоящему защищает от инфляции. И это не золото

Российские акции. Лидеры в каждом секторе в 2022

Доходности по вкладам продолжают расти. Когда будет разворот

Что происходит с ценами на газ. Какие последствия

Делистинг без выкупа акций. Что это значит для тех, кто инвестирует в Китай

Илон Маск закончил продажу акций Tesla. Что дальше