Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный
С ростом популярности инвестирования как способа сбережения и преумножения средств, биржевая торговля стремительно становится для все большего количества людей обыденным делом. Миллионы людей покупают и продают акции каждый день, смотря на этот процесс как на некую виртуальную игру, где требуется угадать направление движения графика. Сам же процесс купли-продажи акций напоминает больше ставки в азартной игре. Тем не менее, покупая акцию, инвестор приобретает пусть и, как правило, очень маленькую, но все же долю в компании, становится одним из ее собственников, то есть получает все вытекающие из такого права собственности права, в том числе и право управления компанией.
Управление акционерным обществом имеет трехуровневую структуру: наиболее важные вопросы решает общее собрание акционеров; не менее важные, но имеющие текущий характер вопросы находятся в ведении совета директоров; наконец, текущее оперативное управление осуществляет исполнительный орган.
Собственники, то есть акционеры компании, если они не являются также ее сотрудниками, исполняющими обязанности членов совета директоров или исполнительного органа, участвуют в управлении компанией только посредством голосования на общем собрании участников.
Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством, в отдельных случаях требуется так называемое «квалифицированное большинство», которое составляет 75% от числа голосов. Число голосующих акций, необходимое для принятия решения, требующего просто большинства голосов, называется контрольным пакетом.
Контрольный пакет акций – это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров.
В самом простом случае контрольный пакет состоит из 50% +1 акция. Например, если у компании выпущено 1000 обыкновенных акций, для обладания контрольным пакетом достаточно наличия 501 акции. Собственник контрольного пакета называется контролирующим акционером. Контролирующий акционер, как правило, назначает большую часть совета директоров компании (число мест в совете чаще всего нечетное). Именно контролирующий акционер через совет директоров назначает исполнительный орган компании, определяет ее стратегию и влияет на основные вопросы текущей повестки. Контролирующий акционер через совет директоров контролирует назначение дивидендов компанией, а через голосование на общем собрании – решение о выплате.
Поскольку организационно-правовая форма акционерного общества предполагает большое число акционеров, каждый из которых имеет свои права, контрольный пакет не дает полного контроля над компанией. Так, ряд вопросов можно решить только квалифицированным большинством более 75% голосов. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицированным большинством решаются следующие вопросы:
· внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;
· определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, ими предоставляемых;
· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
· одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;
· приобретение обществом размещенных акций.
Таким образом, в противовес контрольному пакету часто выделяют блокирующий пакет, который составляет 25% +1 акция. Блокирующий пакет позволяет при желании заблокировать любое решение по перечисленным выше важнейшим вопросам, для которых требуется квалифицированное большинство. Таким образом, для полного контроля над компанией контролирующему акционеру необходимо договариваться с акционером, владеющим блокирующим пакетом, или же стремиться к тому, чтобы самому владеть более чем 75% акций. Только так можно полностью контролировать компанию. Как пример компании, в которой один акционер владеет более чем 75% акций, можно привести «Полюс». Впрочем, таких примеров на российском рынке достаточно.
Мажоритарные и миноритарные акционеры
На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.
В противоположность мажоритарному акционеру принято выделять миноритарных, то есть тех, которые в отдельности ничего не решают. Тем не менее, миноритарный акционеры также могут оказывать влияние на управление компанией, в некоторых случаях — определяющее. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарные акционеры объединившись, то есть голосуя совместно, могут принять нужное решение. На практике, конечно, большому числу акционеров сложно скоординироваться для принятия общего решения, во всяком случае, если дело не касается каких-либо естественных общих интересов. Кроме того, на практике редко встречаются мажоритарные акционеры, не обеспечившие себе более или менее серьезный контроль над компанией, порой посредством вспомогательных инструментов, таких как акционерное соглашение, или иных договоренностей с другими акционерами.
В иных случаях контроль над компанией может достигаться посредством акционерных соглашений.
Акционерное соглашение – это договор между акционерами компании об осуществлении ими своих корпоративных прав.
Так, акционеры могут договориться друг с другом голосовать по определенным вопросам повестки общего собрания определенным образом. Или же могут договориться о том, что кто-то из них вообще не голосует, или голосует так, как другой участник договора. Таким образом, акционерное соглашение может позволить контролировать компанию, не владея при этом контрольным пакетом. Так как акционерные соглашения заключаются между отдельными акционерами, содержание таких соглашений зачастую неизвестно третьим сторонам, что может позволить контролировать компанию скрыто. Во всяком случае, до возникновения противоречий. В российской практике примером управления с использованием акционерного соглашения может быть компания «Норильский никель».
Несмотря на то, что контрольный пакет позволяет осуществлять контроль над компаний, бесправными миноритарных акционеров назвать нельзя. Так, например, все акционеры на равных имеют право на выплаты со стороны общества в виде дивидендов, на обратный выкуп своих акций, на часть имущества общества в случае его ликвидации (сообразно своей доли в уставном капитале). Любой акционер имеет право принимать участие в общем собрании участников, в том числе очно, посещая такое собрание.
Миноритарный акционер, владеющий 2% акций может выдвигать на голосование кандидатуру в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также вносить предложения по вопросам, включаемым в повестку общего собрания. Имея 10% акций, акционер может инициировать созыв внеочередного общего собрания, требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества. При наличии 15% акций акционер получает право назначать 1 представителя в совет директоров, если такой совет имеет более чем 7 мест. Полный набор прав всех акционеров в зависимости от их долей в обществе перечислен в упомянутом выше ФЗ «Об акционерных обществах».
Стоит также отметить, что некоторые ограничения на возможности обладателя контрольного пакета накладывает публичный статус компании. Так, все торговые площадки предъявляют дополнительные требования к торгующимся компаниям, особенно к тем, которые относятся к высоким уровням листинга. В числе таких требований может быть наличие независимых директоров в совете директоров. Независимыми считаются члены совета директоров, не назначаемые непосредственно отдельными акционерами и не зависящие напрямую от них. Наличие независимых директоров важно для защиты прав миноритарных акционеров.
В сложившейся российской практике редко встречаются случаи, когда компания контролируется широким кругом инвесторов, как это часто бывает, например, в США. Причины тому кроются как в особенностях формирования крупного бизнеса в нашей стране – стремительная единовременная приватизация – так и в законодательных особенностях: миноритарные акционеры относительно плохо защищены, во всяком случае, даже крупные частные инвесторы и фонды не всегда могут отстоять свою позицию в споре с мажоритарными акционерами. Понятно, что в таких условиях диверсифицировать крупный капитал, вкладывая его в различные компании в форме миноритарных долей в них, нецелесообразно и рискованно. Кроме того экономику, финансовую систему и деловую среду в России нельзя назвать устойчивыми, а потому намного спокойнее, когда есть возможность держать руку на пульсе и не быть сторонним наблюдателем.
Стоит коснуться и темы злоупотребления возможностями контролирующего акционера. Так, имея контроль над операционной деятельностью компании, можно оптимизировать расчеты группы компаний, или выводить прибыль из компании в обход ее распределения, например, в форме выдачи займов, подчас невозвратных или не совсем соответствующих рыночным условиям. Практика защиты миноритарных инвесторов от таких злоупотреблений, увы, еще очень неразвита. Будем надеяться, что по мере развития финансовых рынков ситуация будет исправлена. Пока же знание собственников компаний, возможностей и репутации контролирующих акционеров находящихся в портфеле акций так же важно, как анализ их фундаментальных показателей или макроэкономических факторов.
Приобретая акции компании, инвестор становится одним из собственников ее бизнеса. Ему принадлежит доля, пропорциональная количеству приобретенных бумаг. Обычно инвесторов интересует покупка не одной ценной бумаги, а сразу целого комплекта, то есть пакета акций, который в зависимости от своего объема наделяет владельца определенными правами и возможностями разного уровня.
Что такое пакет акций
При этом важно, какой вес, выраженный в процентах, имеют эти ценные бумаги по отношению ко всему объему акций данной компании. Чем он выше, тем больше возможностей получает акционер. Например, владея активами в объеме более 5 % от их общего числа, инвестор имеет право проводить собрания акционеров компании.
Внимание! Независимо от количества ценных бумаг, которыми владеют акционеры, их права в равной степени находятся под защитой законодательства государства, в котором зарегистрировано акционерное общество.
Виды пакетов акций
Комплекты ценных бумаг делятся на виды в зависимости от их размера.
Контрольный
Требования к размеру контрольного пакета зависят от численности мелких акционеров компании. Если их всего лишь несколько, владельцем контрольного комплекта считается инвестор, у которого имеются акции в количестве 50 % + 1 от общего объема активов эмитента. В таком случае исключается вероятность возникновения конфликта интересов, потому что превысить этот объем невозможно.
Но на практике ценными бумагами крупного акционерного общества, как правило, владеет большое количество инвесторов. В таком случае, чтобы комплект акций был признан контрольным, достаточно приобрести 20–40 % активов компании. Иногда хватает даже 10 %.
Владелец контрольного пакета ценных бумаг получает возможность оказывать большое влияние на решения, принимаемые собранием акционеров, так как он обладает большим количеством голосов. Он определяет стратегию развития предприятия и руководит его деятельностью.
Внимание! В большинстве случаев контрольные пакеты акций компаний принадлежат основателям акционерного общества или членам их семей, топ-менеджерам компании, крупным акционерам или государству.
Блокирующий
Блокирующий пакет предполагает наличие у владельца более 25 % акций от общего количества ценных бумаг эмитента, но иногда допускается и меньший объем. Инвестор, владеющий таким комплектом активов, имеет право запретить или отложить выполнение любого решения, принятого общим собранием акционеров, таким образом оказывая влияние на деятельность компании.
Мажоритарный
Мажоритарный пакет акций наделяет инвестора правом осуществлять контроль за деятельностью акционерного общества при отсутствии владельца контрольного комплекта активов.
Внимание! Если контрольным пакетом акций компании не владеет ни один инвестор, большинство голосов на общем собрании акционеров принадлежит собственнику мажоритарного пакета.
Миноритарный
В классическом понимании миноритарный пакет акций предполагает владение 1 % ценных бумаг компании. Инвестор имеет право получать дивиденды, голосовать на собрании акционеров, запрашивать информацию о деятельности акционерного общества. Но оказывать весомое влияние на развитие бизнеса эмитента он не может.
Что дает контрольный пакет акций
Благодаря контрольному пакету активов перед инвестором открываются следующие возможности:
Но решения по некоторым вопросам, согласно законодательству РФ, могут быть приняты только при наличии 3/4 голосов собрания акционеров:
Внимание! Когда размер комплекта акций достигает уровня 75 % + 1, предприятие полностью попадает под контроль его владельца. Имея большинство голосов в собрании, инвестор может принимать решения по любым вопросам, касающимся деятельности акционерного общества. При этом заблокировать их невозможно, т. к. блокирующий пакет отсутствует.
Отличие контрольного от блокирующего и мажоритарного пакетов
Отличительной чертой контрольного комплекта активов является более обширный перечень полномочий его владельца. Кроме того, его держатель автоматически признается и владельцем блокирующего пакета.
Как собирается контрольный пакет
Контрольный комплект активов можно собрать путем единоразовой покупки ценных бумаг в их нужном количестве или методом постепенного их приобретения.
Существует 2 варианта:
В первом случае необходимо действовать по стандартной схеме: заключить договор с брокером и приобрести желаемые активы в нужном количестве. Но следует учитывать, что на бирже торгуются ценные бумаги преимущественно крупных компаний. Стоимость их контрольного пакета может достигать нескольких миллиардов долларов.
К тому же, в свободном хождении на бирже может просто не оказаться нужного количества акции.
Второй способ более доступен, но требует больших усилий. Этот метод предполагает 2 возможных варианта развития событий в зависимости от следующих условий:
В первом случае придется вести переговоры с самим держателем акций. Удастся ли достичь цели, зависит от результата этих переговоров.
Внимание! Приобретение активов малых и средних компаний не означает, что доход от капиталовложений будет минимальным. Наоборот, такой бизнес обладает большим потенциалом и может вырасти в десятки раз, принеся существенную прибыль своим владельцам.
От того, каким комплектом акций владеет инвестор, зависит объем его полномочий. Поэтому, приобретая ценные бумаги компании, важно понимать, в чем заключается отличие между разными видами пакетов, чтобы оценить свои возможности и выбрать для себя подходящий вариант. Чтобы узнать, сколько акций компании находится в портфеле инвестора, последнему нужно лично обратиться в акционерное общество к регистратору, который ведет учет активов.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
Что такое пакет акций на бирже?
Полцарства и коня в придачу – это же контрольный пакет!
Акционер покупает акции и становится, таким образом, владельцем части компании, которая эмитировала бумаги. Чем больше обыкновенных акций им куплено, тем выше доля компании, которой владеет инвестор. Из этого следует, что если вложиться в значительное количество акций, то можно получить право распоряжаться компанией.
Инвесторы преследуют разные цели в процессе инвестирования. Большинству достаточно покупать акции или фонды акций различных компаний, чтобы получать дивиденды и зарабатывать на росте бумаг. К тому же для этого не требуется значительный капитал. Речь таким образом идет не о влиянии на бизнес, а о правах получать прибыль от его деятельности.
Другие стремятся приобрести пакет акций для того, чтобы помимо участия в прибыли иметь возможность влиять на деятельность компании. Это возможно, когда число акций в пакете оказывается достаточно большим относительно общего числа выпущенных бумаг.
Пакет акций: раскрываем понятие
Основное свойство пакета акций это количество входящих в него бумаг. Точный размер пакетов акций российских компаний не зафиксирован законодательно: например, его нет в 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Но понятно, что чем выше доля акций, сосредоточенная в руках одного акционера, тем больше у него возможностей влиять на компанию и ее бизнес.
Классификация пакетов акций
Сегодня выделяют четыре пакета акций. Ранее многие экономисты считали, что основных пакетов всего три, но современные исследователи придерживаются следующей классификации:
миноритарный пакет (ранее не выделялся);
мажоритарный пакет;
контрольный пакет;
блокирующий пакет
Каждый из них обладает своими особенностями, причем не все они обязательно существуют в рамках одного акционерного общества.
Точный размер пакета варьируется в зависимости от компании и зависит по большей части от общего количества акционеров, а также от условий, изложенных в Уставе акционерного общества.
| Виды пакетов | Размер | Влияние на деятельность АО |
| Миноритарный | От 1% и выше | Не оказывает существенного влияния |
| Мажоритарный | В зависимости от количества акций, принадлежащих миноритариям: в России от 25%, в США от 3-5% | Оказывает большое влияние на управление обществом |
| Контрольный | 50% + 1 акция, иногда меньше | Фактически управляет обществом |
| Блокирующий | 25% + 1 акция | Оказывает существенное влияние, так как обладает правом вето на собрании акционеров |
Помимо размера, у каждого пакета акций есть характерные особенности. Они описаны в Федеральном законе 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. с изменениями и дополнениями.
Миноритарный пакет
Считается, что обладателям миноритарного пакета принадлежит как минимум 1% от общего числа обыкновенных акций. Держатели миноритарного пакета, так называемые миноритарии, имеют право не только получать дивиденды, но и принимать участие в голосовании на собраниях акционеров, отправлять запросы о деятельности акционерного общества.
Миноритарии, владеющие привилегированными акциями, могут принять участие в годовом собрании в случае решения вопросов о внесении в устав общества изменений, которые связаны с реорганизацией или ликвидацией общества, а также ограничивающие права акционеров.
В России к миноритариям часто относят тех, у кого пакет акций составляет менее 50%. Это связано с тем, что многие акционерные общества принадлежат государству (Сбербанк, Газпром). В свободном биржевом обращении в этом случае находится меньше половины акций.
В США, напротив, акции многих компаний практически полностью обращаются на бирже. Величина free-float обычно составляет 80 и более процентов. Классический подход гласит, что (как и в России) миноритарными пакетами считаются те, где менее 50% акций. На практике к миноритарным пакетам обычно относят доли акций 1% и выше.
Мажоритарный пакет
Мажоритарным называют пакет акций, который дает владельцу не только право голоса, но и возможность влиять на деятельность компании.
Держатели мажоритарного пакета — мажоритарии, как правило владеют 20-40% акций, если миноритариев не очень много. Но это в России. На западных рынках мажоритарии обычно владеют 5-10% акций. Например, в компании Кока-Кола крупнейшими акционерами являются:
Аналогичную картину можно наблюдать в отношении фармацевтического гиганта Pfizer. Крупнейшими акционерами являются:
Кстати интересно, что в обоих случаях обладателем мажоритарных пакетов стали сразу три компании, занимающиеся выпусков взаимных и биржевых фондов ETF. Читайте о них здесь. Мажоритарий может оказывать решающее влияние на ежегодном собрании акционеров, если в компании ни одному инвестору не принадлежит контрольный пакет.
В России же чаще наблюдается обратная ситуация, когда корпорациями владеет государство через принадлежащие ему структуры (Минфин РФ, Росимущество, Внешэкономбанк и др.). Таблица ниже показывает примеры владения РФ как мажоритарным, так и контрольным пакетом:
| Компания | Контролирующий акционер | Доля госучастия, % | |
| 1. | Газпром | Росимущество | |
| 2. | Сбербанк | Минфин РФ | 50% +1 акция |
| 3. | Алроса | Росимущество | > 30% |
| 4. | ВТБ | Росимущество | |
| 5. | РусГидро | Росимущество | > 60% |
| 6. | РОССЕТИ | Росимущество |
