Электронная регистрация эмиссионных документов
Представить эмиссионные документы в электронной форме в Банк России можно через Личный кабинет участника информационного обмена (ЛК).
Для участия в информационном обмене через ЛК необходимо использовать:
С разъяснениями о регистрации ЛК и работе с ним можно ознакомиться здесь.
В электронной форме можно представить для регистрации:
Документы, подготовленные в соответствии со Стандартами эмиссии, представляются в форматах с возможностью поиска и копирования произвольного фрагмента текста — doc, docx, pdf.
Формы предоставляются для использования эмитентами в тестовом режиме. Функции проверки заполнения полей и форматно-логического контроля ввода информации являются вспомогательными. Они направлены на минимизацию ошибок при заполнении заявления и не освобождают пользователя от необходимости проверки печатной версии заявления на предмет ее соответствия требованиям Стандартов эмиссии.
Банк России продолжает дорабатывать формы по сообщениям эмитентов. Замечания/предложения по заполнению форм заявлений могут быть направлены на e-mail: project53@cbr.ru.
Документы, предоставляемые в формате doc или pdf:
Документы, предоставляемые в формате xml:
Некоторые документы комплекта эмитент может представить в виде архива в формате zip.
Документы, указанные в четвертом абзаце пункта 22.2 Стандартов эмиссии (документы, составленные в соответствии с приложениями 30, не подлежат архивированию и обязательно должны быть предоставлены в виде отдельных файлов. Остальные можно сформировать в архив.
Регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется Департаментом корпоративных отношений и территориальными учреждениями Банка России.
Поле «Адресат» заполняется по всем трем уровням, в случае отправки эмиссионных документов в Департамент корпоративных отношений необходимо выбирать:
В случае отправки в территориальное учреждение Банка России необходимо выбирать:
При регистрации уплачивается государственная пошлина за совершение юридически значимого действия (регистрация или отказ) в размере, установленном подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового Кодекса Российской Федерации (размер зависит от способа размещения, регистрационной процедуры).
Сроки рассмотрения документов, представленных на регистрацию, определены статьями 20 и 25 Закона № и главами 5, 8, 9, 12, 54, 56 Стандартов эмиссии.
Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение:
В случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах либо наличия в них сведений, не соответствующих действительности, проводится проверка достоверности информации, содержащейся в документах. При этом течение срока рассмотрения документов Банком России может быть приостановлено не более чем на 20 рабочих дней. Также на любом этапе рассмотрения представленных документов 1 эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена в соответствии со статьей 26 Закона №
Процедура подтверждения принятия решения определена в пункте 22.10 Стандартов эмиссии.
Решение регулятора о регистрации эмиссионных документов публикуется на его сайте.
Эмиссия ценных бумаг
Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в (это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 № изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 №
Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.
Возможно ли образование дробных облигаций, в том числе при осуществлении акционерами преимущественного права приобретения облигаций, конвертируемых в акции?
Выпуск и обращение дробных облигаций законодательством Российской Федерации по ценным бумагам не предусмотрены.
Выпуск облигаций, конвертируемых в акции, не должен содержать условия, при которых реализация акционерами — владельцами таких акций в соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения выпускаемых облигаций может привести к образованию их дробных частей.
Да, эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг даже в случае, если ни одна ценная бумага не была размещена (исключение составляют те случаи, когда вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (более подробно о случаях, в которых в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг можно прочитать в статье 25 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг»). Такое уведомление представляется регистратором или депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги.
Кроме того, платежные поручения по оплате государственных пошлин можно сформировать, воспользовавшись «Конструктором платежных поручений».
Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.
Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: пятница:
Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его официальном сайте.
Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».
Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.
Выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг в отношении эмитента, не являющегося кредитной организацией, можно получить в разделе «Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями».
Нет, ведение реестра акционеров акционерных обществ осуществляют профессиональные участники рынка ценных бумаг — регистраторы. Банк России такой информацией не обладает, так как не ведет реестры акционеров.
Комплект документов представляется в Департамент корпоративных отношений Банка России почтой по адресу: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, 107016 или нарочно в экспедицию по адресу: Ленинский проспект, д. 9, г. Москва. Часы работы экспедиции: понедельник — четверг: пятница:
В какое подразделение Банка России следует направлять комплект документов для аннулирования государственной регистрации условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций или для исключения записи о зарегистрированных условиях выдачи сертификатов из реестра зарегистрированных условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций?
Комплект документов следует направлять в Департамент корпоративных отношений Банка России.
Аннулирование Условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций, зарегистрированных до 01.06.2018, осуществляется в соответствии с требованиями Письма Банка России от 10.02.1992 № «Положение «О сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций».
Исключение записи о зарегистрированных условиях выдачи сертификатов из реестра зарегистрированных условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 03.07.2018 № «Положение о сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций».
Приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации) и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом свыше 1% акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10% — предварительного согласия Банка России.
Согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации.
Указанные требования распространяются также на случаи приобретения, в том числе на вторичном рынке, более 1% акций (долей) кредитной организации, более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».
Согласие Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, может быть получено после совершения сделки (далее — последующее согласие), в случае если приобретение акций кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации осуществляются при публичном размещении акций, а также в иных установленных Федеральным законом от 02.12.1990 № «О банках и банковской деятельности» случаях. Возможность получения последующего согласия распространяется также на приобретение более 10% акций кредитной организации при публичном размещении акций и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».
Регистрация эмиссии акций при учреждении акционерного общества
Доброго дня, коллеги!
Предлагаю вашему вниманию примерный алгоритм действий для самого распространенного варианта эмиссии — регистрации первого выпуска акций в ЦБ РФ.
Зачем это нужно делать? Просто потому что сотрудник Центробанка тоже будет проверять Ваши документы, и о недочетах в этих документах лучше узнать самостоятельно, а не из уведомления ЦБ.
На начало 2020 года материал полностью актуален.
Шаг №0: проверка документов компании
Приводить устав в соответствие не обязательно — можно зарегистрировать акции оставаясь ЗАО или ОАО. Но требованиям законодательства и нормативных актов ЦБ, относящимся к регистрации ценных бумаг, документы все-таки должны отвечать.
Итак, на что нужно обратить внимание в первую очередь:
На что нужно будет обратить внимание во вторую и во все последующие очереди зависит от специфики исходных документов компании. К сожалению, абсолютно все возможные подводные камни в рамках настоящей статьи перечислить не получится. Поэтому настоятельно рекомендую начинать думать о предстоящей эмиссии еще до подачи документов в ИФНС на регистрацию акционерного общества и до проведения учредительного собрания.
Шаг №1: подготовка пакета документов
Для регистрации эмиссии акций нужно будет подготовить следующие документы (пункты 5.2, 5.5, 13.4, 13.7, 13.8 и 13.9 Стандартов эмиссии):
Шаг №2: утверждение и оформление документов
Сперва нужно разобраться, кто в АО утверждает Решение о выпуске ценных бумаг и Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
По умолчанию Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (или наблюдательным советом) Общества.
Если уставом общества не предусмотрен совет директоров, то как правило полномочия по утверждению Решения о выпуске акций оказываются переданными общему собранию акционеров. И после октября 2014 года — это очень нехорошо с практической точки зрения для обществ с количеством акционеров-учредителей больше одного.
Во-первых, акционерные общества больше не могут вести самостоятельно свой реестр акционеров. А значит они не смогут самостоятельно подготовить список участников предстоящего собрания акционеров, и руководитель АО должен будет обратиться по этому поводу к реестродержателю. Реестродержатель же не в праве формировать список до того, как он начнет вести реестр акционеров. А начать вести реестр акционеров он сможет только после того, как получит от эмитента все предусмотренные нормативными актами документы, которые естественно включают в себя документы о регистрации эмиссии акций. А этих документов, у акционерного общества, конечно же нет, поскольку выпуск акций еще не зарегистрирован. Круг замкнулся.
Во-вторых, стандартные сроки подготовки общего собрания никак не позволят уложиться в 30 дней, предусмотренных пунктом 13.2 Стандартов эмиссии.
Как же в реальности можно зарегистрировать первичную эмиссию акций обществу, не имеющему совета директоров? Только «немножко» нарушив закон и исключительно благодаря «прикрытым глазам» Центробанка. Соблюдая все требования законодательства сделать это не представляется возможным.
Утвержденное Решение подписывает руководитель общества (единоличный исполнительный орган) и скрепляет печатью. Если полномочия ЕИО были переданы управляющей компании, подписантом будет руководитель этой управляющей компании с обязательным указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому управляющей организации были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если Решение будет подписывать не сам руководитель управляющей компании, а её представитель, действующий по доверенности, то помимо реквизитов договора нужно будет указать и реквизиты этой доверенности (номера и даты выдачи).
По умолчанию Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества. Уставом полномочия по утверждению Отчета могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу или совету директоров (наблюдательному совету).
Отчет об итогах выпуска подписывает руководитель общества, либо руководитель управляющей организации, либо представитель управляющей организации, действующий по доверенности, по тем же правилам, которые установлены для подписания Решения о выпуске акций.
Остальные документы также подписывает руководитель акционерного общества, руководитель управляющей организации или иной представитель управляющей организации.
В Москве принимают копии заверенные руководителем организации, в других управлениях могут потребовать нотариально заверенные копии. Пункт 1.6 Стандартов эмиссии с одной стороны дает нам возможность заверять копии печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, однако с другой стороны отсылает к нормативным актам, которые могут устанавливать иной порядок заверения копий. Поэтому рекомендую, уточнить этот вопрос непосредственно в Вашем управлении Центробанка еще на стадии подготовки документов.
Многостраничные документы необходимо пронумеровать, прошить, скрепить печатью эмитента на прошивке и заверить подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки традиционно не допускаются.
Шаг №3: подача документов в ЦБ РФ
В Москве подготовленные на первом шаге и подписанные на втором шаге документы подаются по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд, в экспедицию (если заблудитесь, суровые охранники на входе ответят на вопрос «а в экспедицию — это куда?»). Расписание работы окна экспедиции: по будням с 9:00 до 18:00, в пятницу — до 16:00.
Документы подаются с сопроводительным письмом и электронным носителем (дискетой 3,5″ DOS-формата или CD). В сопроводительном письме указывается перечень подаваемых документов, именно на нем сотрудник ЦБ поставит отметку о принятии документов в экспедицию. Сопроводительное письмо может быть подписано как заявителем — директором АО, так и курьером, действующим по доверенности. По нашему опыту в Москве никто особенно не смотрит на то, кто и на каких основаниях подписал сопроводительное письмо.
На диске или дискете, которые прикладывается к документам, должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и описи документов, в соответствии с требованиями регистрирующего органа.
Прежде чем пугаться приведенных выше требований, уточните в Вашем управлении ЦБ: в каком виде они готовы принять эти документы. Дело в том, что файлы в smc-формате формируется в специальной программе, разработанной для ЦБ РФ. Но на настоящий момент эта программа не поддерживает актуальные формы (приложения к действующим Стандартам эмиссии). Поэтому пока принимаются простые файлы в формате «rtf», «doc», «docx» с полным текстом анкеты, отчета и описи (следите за обновлением информации по этому вопросу на сайте ЦБ).
«Время – деньги»
При взаимодействии с Центробанком эта нехитрая истина проявляется особенно ярко. Так, например, опоздание на 1 день с подачей документов на эмиссию акций может стоить от 10 до 700 тысяч рублей (статья 15.17 КоАП). А вот опоздание на 5 лет не будет стоить вам ничего.
Этот парадокс разрешается просто — срок привлечения к административной ответственности по статье 15.17 КоАП 1 год. Впрочем, небольшие компании штрафуют крайне редко, поэтому специально дожидаться истечения годичного срока все-таки не стоит.
Согласно пункту 13.2 Стандартов эмиссии документы должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты регистрации АО (даты, указанной в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица). При этом обратите внимание на то, что, если документы подаются в экспедицию, то они будут зарегистрированы в качестве входящих как минимум на следующей день после подачи или даже позже. Поэтому желательно не откладывать подачу на 30-ый день, а постараться подать документы максимум на 25-ый день после регистрации.
Если по каким-то причинам не получилось подать документы в течение 30 дней, то по крайней мере подайте в течение 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций — в срок установленный пунктом 5.7 Стандартов эмиссии.
Шаг №4: рассмотрение заявления Центробанком
Срок регистрации первичной эмиссии акций — 20 дней. При наличии устранимых нарушений в документах регистрация продлевается на срок до 30 дней на время проведения проверки. Если за это время нарушения не будут устранены, то регистрация может затянуться еще на 30 дней на период приостановления эмиссии ценных бумаг.
Когда пакет документов попадает в Центробанк, регистрационное дело распределяется к одному из сотрудников соответствующего отдела (в Москве это — Управление корпоративных отношений, раскрытия информации и эмиссионных ценных бумаг). Рекомендую, примерно через неделю после подачи пакета в экспедицию, позвонить в ЦБ и выяснить присвоенный Вашей компании код эмитента, назначенного исполнителя и телефон, по которому с этим исполнителем можно связаться. Вряд ли уже через неделю будет какая-то информация о предварительных результатах рассмотрения заявления о регистрации, но полюбопытствовать не помешает.
«По умолчанию» исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанные в сопроводительном письме и в документах на регистрацию выпуска акций. В документах на регистрацию, как правило, указываются общие номера телефонов акционерного общества. Поэтому, крайне желательно, в сопроводительном письме (большими буквами) написать номер контактного телефона юриста, который готовил пакет документов, для возможности оперативного решения всех возникающих вопросов.
Если сотрудник ЦБ выявит устранимые нарушения в документах, он формулирует замечания в «Уведомлении о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг». Уведомление отправляется в АО по почте и на факс, указанный в анкете эмитента. Если на этапе проверки эмитент не устранил все ошибки или были выявлены новые, то исполнитель может подготовить и направить в компанию «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.
А теперь давайте разберемся, что такое нарушения устранимые, и что такое — неустранимые. Устранимые нарушения предполагают несоответствие содержания документов законодательству, но, что важно, их исправление возможно и не нарушит закон. Например: использована устаревшая форма, форма заполнена с ошибками, неподходящими формулировками, неверно оформлен протокол или выписка из протокола собрания, допущены опечатки и т. п. В этих случаях документы, как правило, просто переделываются и в исправленном виде подаются в ЦБ.
А вот если для исправления ошибки нужно внести изменения в устав, протокол учредительного собрания, решении единственного учредителя или договор об учреждении, то исполнитель будет вынужден вынести отказ в регистрации. Кроме того, ЦБ вынесет отказ если в поданных документах содержаться недостоверные сведения. Точные формулировки оснований для отказа смотрите в пункте 5.15. Стандартов эмиссии. По большому счету нарушение трехмесячного срока подачи документов с даты утверждения решения тоже может быть отнесено к неустранимым нарушениям, но на практике ЦБ может пойти на встречу и дать возможно принять новое решение с новой датой.
Исправленные документы подаются с описью и сопроводительным письмом в ЦБ в срок, указанный в Уведомлении (опять же, учитывайте возможные задержки в регистрации документов). Они подаются туда же, куда подавался первоначальный пакет документов. В сопроводительном письме нужно будет указать код эмитента. Документы, которые не исправлялись, повторно подавать не нужно.
Обычно, когда все нарушения устранены и пакет документов полностью устраивает исполнителя, он сможет назвать даты, когда будет подписано решение о регистрации выпуска акций и когда можно будет получить соответствующие документы.
Шаг №5: получение готовых документов
Отслеживать решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций можно на сайте ЦБ в разделе Информационные сообщения по вопросам эмиссии ценных бумаг, корпоративного управления и раскрытия информации эмитентами.
В Москве документы выдаются по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75. Выдача документов с 14 до 15 часов каждый будний день.
Если вынесено положительное решение, то эмитенту выдадут:
Если решение вынесено отрицательное, то эмитенту будет выдано уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Имейте в виду, в случае отказа пошлина за регистрацию не возвращается.
Адреса и телефоны
Напоследок скомпоную в один раздел адреса и телефоны, которые Вам понадобятся при регистрации эмиссии акций.
ГУ ЦБ РФ по ЦФО в г. Москва
Документы на регистрацию принимают по адресу: улица Балчуг, дом 2, подъезд 4, в экспедицию.
Документы по результатам регистрации выдают по адресу: Волоколамское шоссе, дом 75.
Горячая линия: +7 (495) 950-09-40
Общая справочная: +7 (495) 950-21-90
Экспедиция: +7 (495) 950-21-90
О выдаче документов: +7 (495) 950-26-46
У меня есть данные только по Москве, поэтому, коллеги, если у Вас есть адреса и телефоны других управлений — пишите в комментариях, я дополню публикацию!
