Энциклопедия решений. Получение согласия акционеров на отчуждение акций по договору купли-продажи, дарения, мены
Получение согласия акционеров на отчуждение акций по договору купли-продажи, дарения, мены
Акционеры публичного акционерного общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
Следует подчеркнуть, что данное правило касается отчуждения акций именно третьим лицам; по сделкам между акционерами общества переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений.
Положение устава о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам может действовать в течение определенного срока, предусмотренного уставом, который не должен превышать пяти лет со дня государственной регистрации непубличного АО либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества. Акционеры могут выразить свое несогласие с отчуждением акций третьему лицу в течение 30 дней с даты получения обществом от акционера уведомления о намерении осуществить отчуждение акций третьему лицу, если уставом общества не предусмотрен более короткий срок. Если ни один из акционеров не воспользуется правом отказать в даче согласия на отчуждение акций до истечения этого срока, такое согласие считается полученным.
Если акционер осуществит отчуждение своих акций третьему лицу, не испросив на это предусмотренного уставом согласия других акционеров, договор купли-продажи (дарения, мены) может быть признан судом недействительным по требованию акционеров при условии, что будет доказано, что приобретатель акций знал или должен был знать о наличии в уставе общества соответствующих ограничений.
Необходимостью получить согласие других акционеров непубличного АО может быть обусловлено именно отчуждение акций, то есть передача третьему лицу прав на акции общества. Само по себе это не препятствует акционеру заключить договор об отчуждении акций (например, купли-продажи, дарения, мены) с третьим лицом. Однако такой договор может быть исполнен путем подписания акционером передаточного распоряжения и направления его регистратору для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции только при условии, что другие акционеры не выразят несогласия с отчуждением акций. Поэтому в случаях, требующих получения согласия на отчуждение акций от других акционеров общества, стороны могут заключить договор купли-продажи (дарения, мены), в котором будет предусмотрено, что акционер исполнит его при условии, что такое согласие будет считаться полученным (ст. 327.1 ГК РФ).
Образец договора мены акций ОАО на долю в уставном капитале ООО, заключаемого между юридическими лицами
ДОГОВОР МЕНЫ
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Сторона-1 меняет принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью рублей на привилегированные именные акции ОАО 1-го выпуска (государственный регистрационный номер ) и 2-го выпуска (государственный регистрационный номер ), принадлежащие Стороне-2 на праве собственности, номинальной стоимостью рублей за 1 (одну) штуку в количестве штук на общую сумму рублей.
1.2. В соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акции ОАО выпущены в бездокументарной форме.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Сторона-1 обязуется:
2.1.1. В течение дней с момента подписания настоящего Договора письменно уведомить ООО об уступке своей доли в его уставном капитале Стороне-2.
2.2. Сторона-2 обязуется:
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникать из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут разрешать путем переговоров.
3.2. При определении взаимных прав и обязанностей, не урегулированных настоящим Договором, стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
3.3. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.
4. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА ВО ВРЕМЕНИ
4.1. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением. Договор может быть также расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
Договор мены: порядок бухгалтерского и налогового учета
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В данном случае доход от реализации автомобиля как в бухгалтерском, так и в налоговом учете отражается на дату получения автомобиля от контрагента.
НДС необходимо исчислить на дату передачи автомобиля контрагенту (сентябрь 2018 г.).
Обоснование позиции:
По договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой (ст. 567 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 567 ГК РФ к договору мены применяются правила о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ), если это не противоречит правилам гл. 31 ГК РФ и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.
Если законом или договором мены не предусмотрено иное, право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обеими сторонами обязательств о передаче соответствующих товаров (ст. 570 ГК РФ).
В общем случае право собственности на автомобиль возникает у приобретателя в момент его передачи продавцом (ст.ст. 223, 458 ГК РФ).
При этом регистрация транспортных средств (ТС) носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 26.04.2017.
То есть снятие и постановка на регистрационный учет ТС не влияет на возникновение или прекращение права собственности на него.
При этом необходимо учитывать, что ст. 570 ГК РФ, устанавливающая порядок перехода права собственности на имущество по договору мены, является специальной нормой по отношению к ст. 458 ГК РФ и имеет приоритет (п. 2 ст. 567 ГК РФ, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.04.2003 N Ф08-984/03).
В рассматриваемой ситуации в договоре не определен специальный порядок перехода прав собственности на автомобили, следовательно, право собственности возникает у сторон сделки одновременно, а именно после передачи автомобиля контрагентом (октябрь 2018 г.). Без встречной передачи по договору мены у сторон не возникает права собственности (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.07.1997 N Ф08-875/97).
Реализация товаров (в том числе ОС (п. 3 ст. 38 НК РФ)) при товарообменных операциях является объектом обложения НДС (п. 1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).
Налоговая база по НДС при реализации товаров по договору мены определяется исходя из рыночной цены передаваемого имущества (п. 2 ст. 154 НК РФ). Если стороны сделки не являются взаимозависимыми лицами, рыночной признается цена, установленная в договоре (абзац 3 п. 1 ст. 105.3 НК РФ). Исчисление налога производится по налоговой ставке 18% (п. 3 ст. 164 НК РФ).
В анализируемой ситуации организация обязана исчислить НДС на дату передачи (по акту) своего автомобиля контрагенту (сентябрь 2018), независимо от того, что право собственности на этот автомобиль перейдет к получателю только на день передачи им своего автомобиля Вашей организации (ориентировочно в октябре 2018 г.) (пп. 1 п. 1 ст. 167 НК РФ*(1), письма Минфина России от 28.08.2017 N 03-07-11/55118, от 11.03.2013 N 03-07-11/7135). В течение пяти календарных дней со дня передачи автомобиля по акту в адрес контрагента необходимо выставить счет-фактуру (п. 3 ст. 168 НК РФ).
НДС, предъявленный организации контрагентом при получении автомобиля в обмен на ранее переданный, может быть принят к вычету в общеустановленном порядке после принятия автомобиля на учет и при наличии счета-фактуры контрагента (пп. 2 п. 2 ст. 171, п. 1 ст. 172 НК РФ).
Налог на прибыль
В налоговом учете организация признает доход в сумме выручки от реализации ОС (за вычетом НДС) на дату реализации этого объекта (дату перехода права собственности к покупателю) независимо от того, в какой форме происходят расчеты (ст. 249, п. 1 ст. 248, п. 3 ст. 271, ст. 39 НК РФ).
Как разъясняется в письме УФНС России по г. Москве от 23.06.2011 N 16-15/060825@, налогоплательщик, применяющий в целях гл. 25 НК РФ метод начисления, обязан отразить доходы от реализации имущества на дату перехода права собственности на указанное имущество к покупателю, определяемую налогоплательщиком самостоятельно исходя из условий конкретного договора (смотрите также письма Минфина России от 09.11.2010 N 03-03-06/700, УФНС России по г. Москве от 19.05.2011 N 16-15/049163@, постановления АС Московского округа от 26.11.2014 N Ф05-13593/14, ФАС Северо-Кавказского округа от 20.09.2010 N А32-19928/2009).
В рассматриваемой ситуации, с учетом положений ст. 570 ГК РФ, доход от реализации собственного автомобиля организация должна будет учесть на дату получения автомобиля от контрагента (ориентировочно в октябре 2018 г.).
Если стороны сделки не являются взаимозависимыми лицами, то доход от реализации ОС по договору мены признается в сумме, указанной в договоре, которая является его рыночной ценой (п. 4 ст. 274, абзац 3 п. 1 ст. 105.3 НК РФ).
В случае, если сделка осуществлялась между взаимозависимыми лицами и были применены цены ниже рыночных, что повлекло за собой занижение сумм налога, организация вправе учесть доход по этой сделке по рыночной цене в соответствии с п. 6 ст. 105.3 НК РФ.
При реализации автомобиля (на дату получения взамен автомобиля от контрагента) доход от реализации можно уменьшить на остаточную стоимость автомобиля, определяемую в соответствии с п. 1 ст. 257 НК РФ как разница между первоначальной его стоимостью и суммой начисленной амортизации (пп. 1 п. 1 ст. 268 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 05.06.2009 N 16-15/057698).
Если в результате выбытия автомобиля будет получен убыток, то он учитывается в состав прочих расходов организации равными долями в течение срока, определяемого как разница между сроком полезного использования реализованного автомобиля и фактическим сроком его эксплуатации до момента реализации (п. 3 ст. 268 НК РФ).
При получении автомобиля от контрагента взамен ранее переданного у организации возникает право собственности на полученный автомобиль (ст. 570 ГК РФ), поэтому данный автомобиль при соблюдении условий, установленных п. 1 ст. 256 НК РФ, в том числе по стоимостному критерию, может быть учтен в составе амортизируемого имущества по первоначальной стоимости. Особенностей определения первоначальной стоимости имущества, полученного по договору мены, гл. 25 НК РФ не устанавливает. Поэтому, с учетом положений п. 1 ст. 257 НК РФ, первоначальной стоимостью объекта ОС, приобретенного по договору мены, является стоимость переданного взамен имущества, определяемая в соответствии со ст. 105.3 НК РФ (рыночная цена переданного автомобиля), увеличенная (уменьшенная) на сумму денежных средств, подлежащих передаче второй стороне (получению от второй стороны), если по условиям договора мены обмениваемое имущество признается неравноценным.
Погашение стоимости имущества происходит посредством начисления амортизации в порядке, предусмотренном ст.ст. 258-259.2 НК РФ.
Если же первоначальная стоимость полученного автомобиля будет составлять менее 100 тысяч рублей, то его стоимость учитывается в составе материальных расходов в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ.
Бухгалтерский учет
Доходы и расходы от продажи ОС признаются прочими доходами и расходами (п. 31 ПБУ 6/01, п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99). При этом выручка признается в бухгалтерском учете при выполнении условий, перечисленных в п. 12 ПБУ 9/99, одним из которых является переход права собственности на автомобиль к покупателю (пп. «г» названной нормы).
Выбывающий по договору мены автомобиль списывается с учета на дату перехода права собственности на него к получателю (предположительно октябрь 2018 г.) (п.п. 29, 31 ПБУ 6/01, п. 19 ПБУ 10/99, пп. «г» п. 12 ПБУ 9/99, ст. 570 ГК РФ).
Выручка от продажи объектов основных средств принимается к бухгалтерскому учету в сумме, согласованной сторонами в договоре (п. 30 ПБУ 6/01, п. 6 ПБУ 9/99).
Если в договоре цена обмениваемого имущества не указана, следует учитывать положения п. 6.3 ПБУ 9/99.
Операции, связанные с выбытием автомобиля, отражаются следующим образом.
На дату составления акта о передаче автомобиля контрагенту (сентябрь 2018 г.):
Дебет 01, субсчет «Выбытие ОС» Кредит 01, субсчет «ТС»
— списана первоначальная стоимость переданного автомобиля;
Дебет 02 Кредит 01, субсчет «Выбытие ОС»
— списана амортизация переданного автомобиля;
Дебет 45 Кредит 01, субсчет «Выбытие ОС»
— списана остаточная стоимость переданного автомобиля;
Дебет 76, субсчет «НДС» Кредит 68
— начислен НДС на дату передачи автомобиля.
На дату получения автомобиля от контрагента отражается доход от реализации собственного автомобиля:
Дебет 62 Кредит 91, субсчет «Прочие доходы»
— отражена реализация автомобиля покупателю;
Дебет 91, субсчет «Прочие расходы» Кредит 45
— остаточная стоимость автомобиля списана в расходы;
Дебет 91, субсчет «НДС» Кредит 76, субсчет «НДС»
— списан ранее начисленный НДС.
Если полученный по договору мены автомобиль отвечает критериям, установленным п. 4 и абзацем 4 п. 5 ПБУ 6/01, то он учитывается в составе ОС по первоначальной стоимости, определенной исходя из стоимости переданного автомобиля и иных ценностей, передаваемых по договору мены (если обмен не равноценный) (п.п. 7, 11 ПБУ 6/01).
Стоимость приобретенного автомобиля в бухгалтерском учете будет погашаться посредством начисления амортизации в течение всего срока полезного использования начиная с месяца, следующего за месяцем начала его эксплуатации (п.п. 17, 18, 20, 21 ПБУ 6/01).
Операции, связанные с получением нового (обмененного) ТС, отражаются следующим образом:
Дебет 08 Кредит 60
— отражена в учете стоимость полученного в порядке обмена ТС;
Дебет 19 Кредит 60
— отражен «входной» НДС;
Дебет 68 Кредит 19
— принят к вычету НДС;
Дебет 60 Кредит 62
— отражено погашение взаимных обязательств;
Дебет 01, субсчет «Основные средства в эксплуатации» Кредит 08
— ТС введено в эксплуатацию по первоначальной стоимости.
Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Учет основных средств, приобретенных по договору мены;
— Энциклопедия решений. Учет приобретения материалов по договору мены;
— Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет поступления основных средств по договору мены;
— Энциклопедия решений. Учет реализации основных средств по договору мены;
— Энциклопедия решений. Учет реализации материалов по договору мены;
— Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет реализации основных средств по договору мены;
— Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет реализации материалов по договору мены;
— Энциклопедия решений. Переход права собственности на товар по договору мены. Риск случайной гибели товара по договору мены;
— Энциклопедия решений. Передача товара по договору мены.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Вахромова Наталья
Ответ прошел контроль качества
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
*(1) Поскольку контрагент получил автомобиль ранее чем отгрузил свой, то он должен исчислить НДС с полученного аванса в неденежной форме и выставить авансовый счет-фактуру (пп. 2 п. 1 ст. 167 НК РФ, абзац 2 п. 17 Правил ведения книги продаж, п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 г. N 33, письмо Минфина России от 06.03.2009 N 03-07-15/39).
Ваша организация может принять к вычету указанную сумму налога на основании п. 12 ст. 171, п. 9 ст. 172 НК РФ (п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 N 33).
При этом необходимо учитывать, что в периоде получения автомобиля от контрагента и принятия к вычету НДС по приобретенному автомобилю (октябрь 2018 г.) необходимо будет ранее принятый к вычету НДС с уплаченного аванса восстановить (пп. 3 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Обмен акций по договору мены
«Финансовая газета», 2005, N 41
В соответствии со ст. ст. 567 и 568 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ), если это не противоречит существу мены. Сходство правовой природы купли-продажи и мены наглядно проявляется в указании п. 2 ст. 567 на признание каждой из сторон договора мены продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен. Учитывая установленную в п. 1 ст. 568 презумпцию равноценности подлежащих обмену товаров, договор мены можно представить как сочетание двух договоров купли-продажи с одинаковой ценой, где вытекающие из этих сделок встречные денежные обязательства сторон прекращены зачетом (ст. 410 ГК РФ). Таким образом, в рассматриваемом случае имеет место передача на возмездной основе (обмен) права собственности на товары (акции) одним лицом для другого лица. На основании ст. 39 НК РФ для целей налогообложения такая операция признается реализацией.
Понятие дохода раскрыто в ПБУ 9/99, в соответствии с которым доходами организации признается увеличение экономических выгод. Доход и выручка имеют одну и ту же экономическую природу и содержание (п. 5 ПБУ 9/99).
Выручка от продажи товаров (в том числе по договору мены), являющаяся доходом от обычных видов деятельности, признается организацией в бухгалтерском учете в соответствии с условиями, определенными для ее признания ПБУ 9/99, и в сумме, исчисленной в денежном выражении согласно правилам ПБУ 9/99. Величина поступления и (или) дебиторской задолженности по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, принимается к бухгалтерскому учету по стоимости товаров (ценностей), полученных или подлежащих получению организацией.
Стоимость товаров (ценностей), полученных или подлежащих получению организацией, устанавливают исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных товаров (ценностей). При невозможности установить стоимость товаров (ценностей), полученных организацией, величина поступления и (или) дебиторской задолженности определяется стоимостью продукции (товаров), переданной или подлежащей передаче организацией. Стоимость продукции (товаров), переданной или подлежащей передаче организацией, устанавливается исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет выручку в отношении аналогичной продукции (товаров).
В отношении акций аналогичный порядок установлен п. 34 ПБУ 19/02. Иначе, выручка от реализации акции, переданной по договору мены, равна покупной стоимости акции, полученной по этому договору, т.е. составляет 100 руб.
Пунктом 1 ст. 11 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» определено, что оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку. Согласно п. 9 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к учету в сумме фактических затрат для инвестора.
Пунктом 6.3 ПБУ 10/99 установлено, что величина оплаты и (или) кредиторской задолженности по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, определяется стоимостью товаров (ценностей), переданных или подлежащих передаче организацией. Стоимость товаров (ценностей), переданных или подлежащих передаче организацией, устанавливают исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных товаров (ценностей). Следует обратить внимание на то, что в п. 6.3 ПБУ 10/99 речь идет не о балансовой стоимости, а фактически о рыночной стоимости передаваемых в оплату за получаемое имущество товаров.
В отношении акций аналогичный порядок установлен п. 14 ПБУ 19/02.
По нашему мнению, из изложенного следует, что в рассматриваемой ситуации размер фактических затрат следует определять исходя из цены акций, указанной сторонами сделки, т.е. из первоначальной стоимости акции общества «Б», которая составляет 100 руб.
Энциклопедия решений. Договор мены акций
Договор мены акций
Акции являются самостоятельным объектом гражданских прав (ст.ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ) и могут свободно отчуждаться, в том числе, по договору мены.
Отношения сторон по договору мены регулируются нормами ГК РФ о купле-продаже в части, не противоречащей нормам главы 31 ГК РФ и существу договора мены (п. 2 ст. 567 ГК РФ). При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.
Все акции акционерных обществ являются именными ценными бумагами (часть первая ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).
Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг.
Отчуждение акций по гражданско-правовому договору, в том числе по договору купли-продажи, до выполнения названных выше условий, в силу ст. 168 ГК РФ будет являться недействительной сделкой*(1).
Форма договора мены акций
Договор мены акций заключается в простой письменной форме (п.1 ст. 161 ГК РФ) и не требует государственной регистрации.
Существенные условия договора мены акций
Существенным условием договора мены акций является условие о предмете (ст. 455 ГК РФ). При отсутствии этого условия договор считается незаключенным (п.1 ст. 432 ГК РФ). В договоре целесообразно указать наименование эмитента акций, их количество, категорию (обыкновенные, привилегированные), тип (для привилегированных акций) или государственный регистрационный номер выпуска, идентифицирующий категорию и тип акций.
Цена формально не является существенным условием договора мены акций, но следует учитывать, что при заполнении передаточного распоряжения для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к их приобретателю по договору мены в этом распоряжении необходимо указать ряд сведений, в том числе цену сделки (пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27). При этом в самом договоре цену можно не указывать, так как представлять его регистратору не обязательно (пп. 7.3.1 п. 7.3 того же Положения).
Отметим, что стоимость товаров по условиям договора мены признается равноценной, если иное не указано в самом договоре (п. 1 ст. 568 ГК РФ).
Кроме того, существенными являются условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
В то же время, если одна из сторон договора мены фактически примет имущество или иным образом подтвердит действие договора мены, она не вправе будет ссылаться на несогласованность соответствующих условий договора, если это будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Передача прав на бездокументарные ценные бумаги, к числу которых относятся и акции, осуществляется посредством их списания с лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг или со счета депо (если права на акции учитываются у депозитария), открытого на имя лица, совершившего отчуждение акций, и зачисления их на лицевой счет (счет депо) приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). Поскольку акции как бездокументарные ценные бумаги, в отличие от вещей, не существуют в материальной форме, составлять передаточный акт при переходе прав на них к приобретателю не нужно.
Право собственности на акции переходит к приобретателю в порядке, предусмотренном ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.
Особенности мены акций
С этой же даты устав непубличного общества может также предусматривать необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акционером своих акций третьим лицам, в том числе по договору мены (п. 5 ст. 7 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ).
В публичном акционерном обществе акционеры не обладают преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых акционером. Также не допускается включать в устав такого общества положения о необходимости получить согласие других акционеров или любых иных лиц на отчуждение акционером принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
При мене значительных пакетов акций следует соблюдать требования, установленные ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», об осуществлении ряда сделок с предварительного согласия антимонопольного органа.
*(1) Судебная практика в настоящее время исходит из того, что сделки, совершенные в нарушение явно выраженного запрета, установленного законом, являются ничтожными как посягающие на публичные интересы, если законом не установлены иные последствия их совершения (см. п.п. 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
