Энциклопедия решений. Договор купли-продажи акций
Договор купли-продажи акций
Все акции акционерных обществ являются именными ценными бумагами и по общему правилу выпускаются в бездокументарной форме (часть первая ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).
Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг.
Отчуждение акций по гражданско-правовому договору, в том числе по договору купли-продажи, до выполнения названных выше условий, в силу ст. 168 ГК РФ будет являться недействительной сделкой*(1).
Форма договора купли-продажи акций
Договор купли-продажи акций, как правило, заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).
Существенные условия договора купли-продажи акций
Цена не является существенным условием договора купли-продажи акций. При отсутствии в нем условия о цене она определяется по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 424 ГК РФ (по ценам, которые при сравнимых обстоятельствах взимаются за аналогичные товары) (ст. 485 ГК РФ). Тем не менее, в передаточном распоряжении цена сделки должна быть указана даже при отсутствии ее в договоре (пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра).
Существенными будут также являться условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг либо, в случае учета прав на акции у депозитария, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
Если права на акции учитываются записями по лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг, продавец акций предоставляет держателю реестра (регистратору) передаточное распоряжение, которое является основанием для списания акций с лицевого счета продавца и зачисления их на лицевой счет покупателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п.п. 3.9, 3.10 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н), пп. 7.3.1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27). Передаточное распоряжение составляется на основании договора купли-продажи акций, однако сам договор регистратору предоставлять не обязательно.
Если права на акции учитываются у депозитария, для перехода прав к приобретателю акций клиент (депонент) предоставляет депозитарию поручение, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре (п. 5.2 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36).
Особенности купли-продажи акций
В публичном акционерном обществе акционеры не обладают преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых акционером. Также не допускается включать в устав такого общества положения о необходимости получить согласие других акционеров или любых иных лиц на отчуждение акционером принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 97 ГК РФ). В непубличном обществе его устав может предусматривать преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, а также может предусматривать необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (см. п. 3 и 5 ст. 7 Закона об АО).
Также необходимо учитывать, что в некоторых случаях на совершение сделки по приобретению акций коммерческих организаций требуется предварительное согласие антимонопольного органа (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
*(1) Судебная практика в настоящее время исходит из того, что сделки, совершенные в нарушение явно выраженного запрета, установленного законом, являются ничтожными как посягающие на публичные интересы, если законом не установлены иные последствия их совершения (см. п.п. 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Энциклопедия решений. Передача прав на приобретенные акции
Передача прав на приобретенные акции
Право собственности на акции переходит к приобретателю в следующем порядке (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):
Следовательно, подписание договора купли-продажи (дарения, мены) акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по счету депо или по лицевому счету в реестре (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8459/10-С4).
Данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении, приведены в п. 3.10 Порядка и п.п. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра. В частности, в передаточном распоряжении должны быть указаны основания передачи ценных бумаг (номер, дата договора и др.).
Обратим внимание, что в соответствии с пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки, в том числе и в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения. Безусловно, договор дарения является безвозмездным (п. 1 ст. 572 ГК РФ) и в качестве такового не может содержать цену сделки. Вместе с тем при истолковании упомянутой нормы, судебная практика придерживается мнения, согласно которому термин «цена», который приведен в пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра, использован не для выражения денежного обязательства по договору, а для определения суммы договора, соответствующей стоимости передаваемого по нему имущества (ценных бумаг). То обстоятельство, что в передаточном распоряжении указывается цена сделки, не означает, что у одаряемого возникает обязанность по оплате стоимости ценных бумаг (решение Верховного Суда РФ от 26.09.2003 N ГКПИ03-944 (определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 04.11.2003 N КАС 03-513 оставлено без изменения), постановление ФАС Московского округа от 10.02.2004 N КГ-А40/218-04).
Поскольку каких-либо правил определения цены сделки, указываемой в передаточном распоряжении, Положение о ведении реестра не содержит (в частности, пп. 3.4.2 п. 3.4 этого Положения не связывает цену сделки с общей номинальной стоимостью передаваемых акций), стороны договора вправе определить стоимость акций по своему усмотрению.
Представитель акционера вправе подписать передаточное распоряжение, если регистратору представлены документы, подтверждающие его полномочия (в частности, доверенность) и при соблюдении одного из следующих условий:
представитель поставил подпись на передаточном распоряжении в присутствии работника регистратора, трансфер-агента или эмитента (если эмитент уполномочен принимать документы для совершения операций в реестре);
подпись представителя на распоряжении заверена нотариально;
держателю реестра представлен оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.
Если у одаряемого еще нет лицевого счета, для того, чтобы передача прав на акции могла состояться, он должен открыть такой счет, представив держателю реестра документы, указанные в п. 2.9 Порядка и Требованиях к документами для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку). Документы для открытия лицевого счета могут быть представлены предварительно или одновременно с передаточным распоряжением (п. 2.6 Порядка).
Если права на ценные бумаги учитываются у депозитария, переход прав к другому лицу отражается записями по счету депо клиента (депонента) на основании поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, предоставляемого депозитарию. Поручение должно отвечать требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре. В реестре владельцев ценных бумаг в этом случае акции учитываются на лицевом счете депозитария, открытом ему как номинальному держателю ценных бумаг, поэтому переход прав на акции отражается только у номинального держателя, но не в реестре. Однако для целей реализации прав акционеров (участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов и т.д.) депозитарий предоставляет эмитенту или регистратору информацию о правах конкретных лиц на учитываемые у него ценные бумаги (ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 2.3, 2.4, 5.1, 5.2, 8.1.5 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36).
Аналитика Публикации
Как гарантировать исполнение продавцом договора купли-продажи акций
Источник:: Акционерное общество
При таких обстоятельствах оппортунистическое поведение продавца, заключившего договор купли-продажи акций, но уклоняющегося от передачи акций покупателю, является крайне нежелательным для последнего. В такой ситуации с точки зрения покупателя возмещение убытков и (или) уплата неустойки не будут адекватной мерой защиты, поскольку покупатель заинтересован в фактическом исполнении договора продавцом. Данный тезис особенно актуален на фоне отечественной судебной практики, все еще предъявляющей строгие требования к доказыванию убытков и снижающей договорные неустойки.
Пример приоритета исполнения договора для покупателя можно также обнаружить в акционерных соглашениях при создании совместных предприятий ( joint ventures ), которые часто включают условия об опционах колл и пут ( call option , put option ). Типичным условием таких соглашений является положение о том, что при достижении компанией определенных финансовых показателей к некоему моменту в будущем один акционер имеет право выкупить у другого акционера все принадлежащие ему акции. Такая договоренность может подразумевать, что акционер, предоставивший компании инвестиции, будет иметь право на приобретение контрольного пакета ее акций, если компания будет успешной. При предоставлении инвестиций инвестор исходит из того, что он действительно сможет получить за это «премию» в виде такого указанного пакета акций. Данный экономический интерес инвестора требует защиты от недобросовестного поведения другого акционера (продавца акций), неправомерно отказывающегося исполнять договор.
В российском праве принцип реального исполнения обязательств нашел отражение в ряде положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). В частности, статья 12 ГК РФ предоставляет кредитору по обязательству право требовать от должника исполнения обязанности в натуре; статьи 463, 398 ГК РФ позволяют покупателю требовать от нарушающего договор купли-продажи продавца передачи товара (индивидуально-определенной вещи).
В то же время применительно к обязательствам по договорам купли-продажи акций эффективная реализация указанного способа защиты может быть достигнута кредитором далеко не всегда. Прежде всего, это связано с формальными причинами, по которым акции не признаются индивидуально-определенными вещами. В некоторых случаях суды, преодолевая формальный подход, допускают (прямо или косвенно) распространение на договоры купли-продажи акций режима статей 463, 398 ГК РФ (см., например, Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.08.2013 г. № Ф03-3531/2013 по делу № А51-23902/2012, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 г. № 07АП-6718/11 по делу № А03-801/2011). Однако такие примеры являются скорее исключениями, на которые не рекомендуется опираться при подготовке договора купли-продажи акций.
На практике наибольшую роль в принятии судом решения относительно принуждения должника по обязательству передать акции к его исполнению играют положения договора купли-продажи, касающиеся структуры исполнения взаимных обязательств сторон такого договора.
Полная предоплата товара
В целях предоставления покупателю акций необходимых правовых инструментов для принуждения продавца к их фактической передаче в договоры купли-продажи часто включается положение об обязательстве покупателя оплатить цену акций посредством полной предоплаты. Соответственно, обязательство продавца по передаче акций покупателю имеет характер встречного по отношению к указанному обязательству покупателя, как это предусмотрено статьей 328 ГК РФ.
Внесение полной предоплаты позволяет покупателю в случае неправомерного отказа продавца от передачи акций заявить в суд требование о принуждении продавца к исполнению обязательства в натуре со ссылкой на пункт 3 статьи 487 ГК РФ. В частности, данный пункт прямо предусматривает, что при нарушении продавцом его обязательств покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара (акций) или возврата суммы предварительной оплаты за товар.
Применение указанных положений ГК РФ в судебной практике не вызывает принципиальных затруднений. Как правило, суды удовлетворяют иски продавцов о присуждении им оплаченных товаров, в том числе акций (см., например, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.07.2010 г. № КГ-А40/8207-10 по делу № А40-166779/09-83-1063, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 г. № 09АП-17422/2013 по делу № А40-6122/13, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2012 г. по делу № А56-66546/2011, Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2011 г. по делу № А57-24461/2009 и др.). Право покупателя требовать передачи товара сохраняется, даже если продавец по своей инициативе вернул покупателю сумму предоплаты (см., например, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2011 г. по делу № А56-50996/2010).
Вместе с тем до недавнего времени в вопросе об исполнении судебного решения, вынесенного в пользу истца, имели место определенные неясности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции по договору купли-продажи в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества.
Так, в отношении сделок с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью действует правило, согласно которому при отказе лица, заключившего договор об отчуждении доли, от нотариального удостоверения сделки по передаче доли покупателю последний вправе обратиться в суд. При этом в случае удовлетворения требований истца судебное решение является достаточным основанием для внесения регистрирующим органом необходимых изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (при таких обстоятельствах нотариальное удостоверение сделки, а также участие продавца в регистрационной процедуре уже не требуется) (с м. ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Однако в отношении акций подобного правила не существовало, что порождало риски отказа в регистрации перехода прав на акции, несмотря на судебное решение. В этой связи наиболее показательной являлась ситуация, когда ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно осуществлялось эмитентом, а продавец в нарушение судебного решения отказывался подписывать и передавать эмитенту передаточное распоряжение.
В настоящее время данные риски уже не являются столь существенными. Во-первых, в ходе текущей реформы гражданского законодательства в ГК РФ введена статья 149.2, позволяющая приобретателю бездокументарных ценных бумаг (в том числе акций) требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим их отчуждение (какие-либо действия продавца для исполнения такого судебного решения не требуются). Во-вторых, до 1 октября 2014 года все акционерные общества обязаны передать ведение реестра владельцев ценных бумаг специализированным регистраторам, которые, вероятнее всего, будут более дисциплинированно выполнять решения судов, чем эмитенты, самостоятельно ведущие реестр владельцев ценных бумаг ( см. Федеральный закон от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Частичная предоплата товара
Позиции покупателя являются менее защищенными при включении в договор условий о частичной предоплате акций. Так, при буквальном толковании положений пункта 3 статьи 487 ГК РФ можно сделать вывод о том, что покупатель приобретает право требовать от продавца передачи товара только в той части, в которой данный товар был оплачен покупателем. Применительно к акциям данное правило чаще всего не предоставляет покупателю каких-то существенных преимуществ, поскольку его интересует конкретный пакет (а не его часть), опосредующий контроль над акционерным обществом.
При указанном толковании положений пункта 3 статьи 487 ГК РФ покупатель, заинтересованный в приобретении всех акций компании и внесший частичную предоплату за них, не сможет эффективно принудить продавца к исполнению договора.
В то же время такой покупатель может перечислить продавцу всю сумму цены акций, отступая от положений договора купли-продажи, касающихся частичной предоплаты. Если полная предоплата будет сделана таким образом, то у покупателя появится возможность ссылаться в суде на пункт 3 статьи 328 ГК РФ. По правилам данного пункта покупатель, исполнивший свое встречное обязательство (оплата товара), несмотря на неисполнение продавцом своего первоначального обязательства (передача товара), получает право требовать исполнение в натуре от продавца.
При этом в судебной практике достаточно определенно подтверждается правомерность требований покупателя о передаче ему товара продавцом, несмотря на передачу полной предоплаты вопреки условиям договора купли-продажи (Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.11.2010 г. № А33-7712/2010, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.02.2011 г. № КА-А40/18319-10, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2011 г. по делу № А13-2218/2011, Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2012 г. по делу № А48-4145/2011 и др.).
Оплата товара на условиях коммерческого кредита
В наименьшей степени интересы покупателя в приобретении акций защищены в случае, если договор купли-продажи предусматривает, что цена акций оплачивается в полном объеме после их передачи (оплата товара в кредит в терминологии статьи 488 ГК РФ). Покупатель по такому договору не имеет права требовать от продавца исполнения обязанности в натуре, если последний неправомерно отказывается от передачи акций.
Единственно возможным вариантом поведения покупателя, позволяющим все же приобрести акции, является осуществление полной предоплаты цены акций с отступлением от условий договора. В таком случае покупатель, как указано выше, сможет заявить в суд требование о принуждении продавца к исполнению обязательств в натуре на основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ.
Вместе с тем требования покупателя могут быть эффективно удовлетворены только при условии фактического наличия у продавца спорных акций. В целях обеспечения данной возможности покупатель и продавец могут заключить корпоративный договор (акционерное соглашение), по условиям которого продавец примет на себя негативные обязательства воздерживаться от отчуждения акций (установления обременений) в пользу третьих лиц на период действия договора купли-продажи. В дополнение возможно возложение на продавца и других негативных обязательств в интересах покупателя (воздерживаться от голосования за изменение уставного капитала компании, ее реорганизацию, ликвидацию и др.). Кроме того, данные обязательства могут быть обеспечены (например, поручительством), за их нарушение может быть предусмотрена неустойка или твердая компенсация, как это прямо предусмотрено статьей 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Правовым основанием для заключения данного акционерного соглашения является пункт 9 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которому корпоративный договор может быть заключен между участником общества и третьим лицом, имеющим охраняемый законом интерес.
Условное депонирование (эскроу)
В перспективе в российском праве гарантированное исполнение обязательств сторонами договора купли-продажи может быть достигнуто посредством правовой конструкции условного депонирования (эскроу), известной зарубежным порядкам и широко применяемой в сделках M & A (в том числе в сделках с акциями).
Конструкция эскроу ( escrow ) в чем-то схожа с аккредитивом, где «автоматизм» исполнения договора обеспечивает третье лицо, которому заранее предаются денежные средства для их последующего перевода на счет получателя при выполнении условий сделки его контрагентом.
В то же время, в отличие от аккредитива, в рамках эскроу третьему лицу (не обязательно банку) могут быть переданы не только денежные средства, но и иное имущество, включая ценные бумаги. Сторонами договора эскроу могут быть покупатель (депонент денежных средств и бенефициар по получению акций), продавец (депонент акций и бенефициар по получению денежных средств) и эскроу-агент, что гарантирует невозможность прекращения договора эскроу без согласия покупателя. Кроме того, договор эскроу может предусматривать не только формальную проверку эскроу-агентом документов для передачи сторонам договора купли-продажи причитающихся им акций (покупателю) и денежных средств (продавцу), но и осуществление эскроу-агентом более глубокой экспертизы таких документов.
В настоящее время ГК РФ уже дополнен положениями о договоре счета эскроу, используемого исключительно для денежных расчетов. В случае принятия очередного пакета поправок в ГК РФ может также быть включена модель договора эскроу, приведенная выше ( см. проект Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред., принятая Государственной думой Федерального собрания РФ в 1 чтении 27.04.2012 г.)).
Если модель договора эскроу получит признание и распространение в России, то вышеуказанная проблематика структурирования взаимных обязательств сторон договора купли-продажи (предоплата или оплата в кредит) может потерять свою актуальность. Покупатель, передавая денежные средства эскроу-агенту, будет иметь относительно твердые гарантии фактического получения акций в случае выполнения условий договора купли-продажи (например, наступления неких отлагательных условий). При этом продавец, депонировавший акции при заключении договора купли-продажи и договора эскроу, не сможет в дальнейшем уклониться от исполнения своих обязательств, поскольку распорядительное действие по переводу акций на счет покупателя будет совершать уже эскроу-агент.
[1] В рамках настоящей статьи договор об отчуждении акций условно именуется договором купли-продажи, принимая во внимание пункт 4 статьи 454 ГК РФ, согласно которому общие положения ГК РФ о купле-продаже вещей применяются к продаже имущественных прав.
[2] Подробнее о данном принципе в сравнительно-правовом контексте см.: Карапетов А.Г. Иск о присуждении к исполнению обязательства в натуре. М.: Статут, 2003.
ВС разъяснил условия перехода права собственности на акции в отсутствие письменного договора
14 января Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС19-18457 по спору о судьбе пакета акций, проданного по устному договору новому владельцу, который вскоре скончался и акции перешли по наследству его супруге.
Продажа акций по устному договору
Единственный акционер АО «Конструкторское бюро “Корунд-М”» Владимир Бетелин владел сотней обыкновенных именных акций общества, при этом номинальная стоимость каждой ценной бумаги составляла 1 тыс. руб. Согласно полученным регистратором сведениям в июне 2015 г. вторым акционером общества стал Александр Ставицкий, к которому перешли 50 акций АО. В 2016 г. новый владелец акций скончался, и ценные бумаги перешли в собственность к его супруге Бэлле Раевской.
Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб. Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.
В обоснование своих требований истец Владимир Бетелин утверждал о том, что ранее он продал 50 акций АО КБ «Корунд-М» Александру Ставицкому, но так и не получил за них денежные средства. В связи со смертью нового акционера (наследодателя) истец уведомил нотариуса, в чьем производстве находилось наследственное дело, что ценные бумаги так и не были оплачены покойным. Поскольку новая собственница акций добровольно не выполнила требования, изложенные в претензии Владимира Бетелина, последний обратился в суд за защитой своих нарушенных прав.
Суды трех инстанций разошлись в оценке сделки по продаже акций
Арбитражный суд полностью отказал в удовлетворении требований истца. Он счел недоказанным существование между старым и новым акционерами договорных отношений в отсутствие письменного договора или передаточного распоряжения. В этой связи суд указал на недоказанность истцом наличия обязательства у ответчицы по оплате перешедших в порядке наследования ценных бумаг. Оценивая утверждение истца об устном характере сделки, суд счел, что этот довод опровергается имеющимися в материалах дела документами (журналом учета входящих документов и регистрационным журналом). Кроме того, он принял во внимание довод ответчицы о пропуске истцом срока исковой давности.
Впоследствии апелляция отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила требования истца. Вторая инстанция сочла, что несмотря на отсутствие договора представленные в деле доказательства (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет Ставицкого) подтверждают факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению продавцом в пользу покупателя 50 акций общества «КБ «Корунд-М». Апелляционный суд также указал, что ответчица не опровергала списание спорных ценных бумаг со счета истца, которому на момент отчуждения принадлежало 100% акций общества, а доводы последней об отсутствии договорных отношений между сторонами возникли сугубо при рассмотрении данного дела.
В дальнейшем кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Суд округа исходил из того, что второй инстанцией при принятии судебного акта не учтено отсутствие в материалах дела текста договора или передаточного акта. В этой связи окружной суд счел необоснованными выводы апелляции о неисполнении ответчицей обязательств по плате акций и о наличии у нее задолженности по устному договору купли-продажи акций из-за невозможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции). Кассация также поддержала вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, который следовало исчислять в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ.
Со ссылкой на незаконность вынесенных по делу судебных актов первой и третьей инстанций Владимир Бетелин обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.
Верховный Суд поддержал выводы первой и третьей инстанций
После изучения материалов дела № А40-169343/2018 высшая судебная инстанция подтвердила факт отсутствия в нем документов, безусловно свидетельствующих о возникновении у Александра Ставицкого права на 50 спорных акций. Верховный Суд также не выявил наличие в деле и договора купли-продажи ценных бумаг от 20 июня 2011 г., передаточного распоряжения, анкеты зарегистрированного физического лица, ссылки на которые были обозначены в вышеуказанных учетных журналах. При этом Суд пояснил, что факт списания спорных ценных бумаг с лицевого счета Бетелина на лицевой счет Ставицкого установлен судами всех трех инстанций и не оспаривается сторонами спора.
Как пояснил ВС РФ, истец настаивал на том, что между ним и Ставицким был заключен договор купли-продажи акций, срок исполнения обязательств по оплате которых определялся по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку он не был определен сторонами. Истец обосновывал свои требования тем, что покупатель нарушил обязательство по оплате проданных ценных бумаг. «По смыслу п. 2 ст. 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования. Вместе с тем п. 1 ст. 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (п. 2 ст. 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен. Письменный договор купли-продажи, которым предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлен. Документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа также не имеется», – отмечено в определении Суда.
Высшая судебная инстанция добавила, что материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный п. 1 ст. 486 ГК РФ. В этой связи она подчеркнула, что ценные бумаги были зачислены на лицевой счет Александра Ставицкого в июне 2011 г., а истец обратился в суд с соответствующим иском лишь 23 июля 2018 г. (т.е. с пропуском установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока).
Со ссылкой на п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Суд поддержал выводы судов первой и кассационной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности. «Приведенные в кассационной жалобе Владимира Бетелина доводы не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора и, как следствие, не могут повлиять на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем подлежат отклонению судебной коллегией», – отмечено в определении Суда. В этой связи Верховный Суд РФ отклонил доводы кассационной жалобы заявителя и оставил в силе обжалуемые им судебные акты нижестоящих инстанций.
Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда
По мнению управляющего партнера юридической группы «Парадигма» Наталии Колодежной, интересным вопросом, который встал в ходе данного судебного разбирательства, было соотношение п. 2 ст. 314 и п. 1 ст. 486 ГК РФ применительно к определению срока исполнения обязательства, относительно факта возникновения которого у сторон не было единой точки зрения.
«С одной стороны, если из обстоятельств дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи и срок был не согласован, то применяется п. 1 ст. 486 ГК РФ (оплата одновременно с передачей акций, т.е. с 2011 г.). Примечательно, что данная позиция уже высказывалась Верховным Судом в Определении от 28 июня 2016 г. № 305-ЭС16-6493 по делу № А41-18928/2014, – пояснила эксперт. – С другой стороны, существуют правовые позиции судов, согласно которым при расторжении договора к возврату полученного применяются правила о возврате неосновательного обогащения, обязательство возвратить которое не имеет определенного срока исполнения (Постановление Президиума ВАС РФ от 1 декабря 2011 г. № 10406/11 по делу № А53-15356/2010; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 августа 2017 г. № 302-ЭС17-945 по делу № А19-9543/2015)».
Наталия Колодежная предположила, что неприменение правовых позиций о неосновательном обогащении при расторжении договора было вызвано тем, что формально договор не был расторгнут – сторона лишь обратилась в суд с требованием о его расторжении. «Однако причины, по которым суд встал на сторону покупателя в данном споре, дополнительно коллегией не обосновывались», – подчеркнула она.
Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Глазунов выделил в рассматриваемом деле две сделки: «Первая – возмездная либо безвозмездная сделка, которой устанавливается обязательство одной стороны передать другой права на именные ценные бумаги, а второй стороны (в зависимости от характера сделки) – оплатить их. Вторая сделка касается передачи прав на именную ценную бумагу от первой стороны второй. В рамках рассмотренного дела сторонами не оспаривался переход права на вышеуказанные ценные бумаги. Вместе с тем в отсутствие однозначного письменного документа невозможно квалифицировать первоначальную сделку (была ли одна возмездная или безвозмездная, был ли установлен срок оплаты или не был, были ли какие-либо условия исполнения обязательств по указанной сделке)», – пояснил эксперт.
Он считает, что Судебная коллегия по экономическим спорам заняла последовательную позицию, признав отсутствие доказательств документально подтвержденного согласования порядка оплаты именных ценных бумаг на условиях отсрочки платежа. «В связи с этим данное определение может в дальнейшем служить основой для формирования правовых позиций по спорам, вытекающим из заключенных в устной форме сделок по отчуждению именных ценных бумаг», – заключил Дмитрий Глазунов.
