Переход прав на акции фиксируется только в реестре акционеров

Энциклопедия решений. Передача прав на приобретенные акции

Передача прав на приобретенные акции

Право собственности на акции переходит к приобретателю в следующем порядке (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):

Следовательно, подписание договора купли-продажи (дарения, мены) акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по счету депо или по лицевому счету в реестре (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8459/10-С4).

Данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении, приведены в п. 3.10 Порядка и п.п. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра. В частности, в передаточном распоряжении должны быть указаны основания передачи ценных бумаг (номер, дата договора и др.).

Обратим внимание, что в соответствии с пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки, в том числе и в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения. Безусловно, договор дарения является безвозмездным (п. 1 ст. 572 ГК РФ) и в качестве такового не может содержать цену сделки. Вместе с тем при истолковании упомянутой нормы, судебная практика придерживается мнения, согласно которому термин «цена», который приведен в пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра, использован не для выражения денежного обязательства по договору, а для определения суммы договора, соответствующей стоимости передаваемого по нему имущества (ценных бумаг). То обстоятельство, что в передаточном распоряжении указывается цена сделки, не означает, что у одаряемого возникает обязанность по оплате стоимости ценных бумаг (решение Верховного Суда РФ от 26.09.2003 N ГКПИ03-944 (определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 04.11.2003 N КАС 03-513 оставлено без изменения), постановление ФАС Московского округа от 10.02.2004 N КГ-А40/218-04).

Поскольку каких-либо правил определения цены сделки, указываемой в передаточном распоряжении, Положение о ведении реестра не содержит (в частности, пп. 3.4.2 п. 3.4 этого Положения не связывает цену сделки с общей номинальной стоимостью передаваемых акций), стороны договора вправе определить стоимость акций по своему усмотрению.

Представитель акционера вправе подписать передаточное распоряжение, если регистратору представлены документы, подтверждающие его полномочия (в частности, доверенность) и при соблюдении одного из следующих условий:

представитель поставил подпись на передаточном распоряжении в присутствии работника регистратора, трансфер-агента или эмитента (если эмитент уполномочен принимать документы для совершения операций в реестре);

подпись представителя на распоряжении заверена нотариально;

держателю реестра представлен оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.

Если у одаряемого еще нет лицевого счета, для того, чтобы передача прав на акции могла состояться, он должен открыть такой счет, представив держателю реестра документы, указанные в п. 2.9 Порядка и Требованиях к документами для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку). Документы для открытия лицевого счета могут быть представлены предварительно или одновременно с передаточным распоряжением (п. 2.6 Порядка).

Если права на ценные бумаги учитываются у депозитария, переход прав к другому лицу отражается записями по счету депо клиента (депонента) на основании поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, предоставляемого депозитарию. Поручение должно отвечать требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре. В реестре владельцев ценных бумаг в этом случае акции учитываются на лицевом счете депозитария, открытом ему как номинальному держателю ценных бумаг, поэтому переход прав на акции отражается только у номинального держателя, но не в реестре. Однако для целей реализации прав акционеров (участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов и т.д.) депозитарий предоставляет эмитенту или регистратору информацию о правах конкретных лиц на учитываемые у него ценные бумаги (ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 2.3, 2.4, 5.1, 5.2, 8.1.5 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36).

Источник

ВС разъяснил условия перехода права собственности на акции в отсутствие письменного договора

14 января Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС19-18457 по спору о судьбе пакета акций, проданного по устному договору новому владельцу, который вскоре скончался и акции перешли по наследству его супруге.

Продажа акций по устному договору

Единственный акционер АО «Конструкторское бюро “Корунд-М”» Владимир Бетелин владел сотней обыкновенных именных акций общества, при этом номинальная стоимость каждой ценной бумаги составляла 1 тыс. руб. Согласно полученным регистратором сведениям в июне 2015 г. вторым акционером общества стал Александр Ставицкий, к которому перешли 50 акций АО. В 2016 г. новый владелец акций скончался, и ценные бумаги перешли в собственность к его супруге Бэлле Раевской.

Владимир Бетелин обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бэлле Раевской и АО ВТБ Регистратор. В своем заявлении он потребовал расторгнуть договор купли-продажи акций АО КБ «Корунд-М» на сумму 310 млн руб. Истец указал, что данный договор был заключен устно между ним как продавцом и покойным супругом ответчика Александром Ставицким как покупателем. Заявитель также просил суд обязать Бэллу Раевскую вернуть ему ценные бумаги, а регистратора – зафиксировать переход прав на акции в реестре.

В обоснование своих требований истец Владимир Бетелин утверждал о том, что ранее он продал 50 акций АО КБ «Корунд-М» Александру Ставицкому, но так и не получил за них денежные средства. В связи со смертью нового акционера (наследодателя) истец уведомил нотариуса, в чьем производстве находилось наследственное дело, что ценные бумаги так и не были оплачены покойным. Поскольку новая собственница акций добровольно не выполнила требования, изложенные в претензии Владимира Бетелина, последний обратился в суд за защитой своих нарушенных прав.

Суды трех инстанций разошлись в оценке сделки по продаже акций

Арбитражный суд полностью отказал в удовлетворении требований истца. Он счел недоказанным существование между старым и новым акционерами договорных отношений в отсутствие письменного договора или передаточного распоряжения. В этой связи суд указал на недоказанность истцом наличия обязательства у ответчицы по оплате перешедших в порядке наследования ценных бумаг. Оценивая утверждение истца об устном характере сделки, суд счел, что этот довод опровергается имеющимися в материалах дела документами (журналом учета входящих документов и регистрационным журналом). Кроме того, он принял во внимание довод ответчицы о пропуске истцом срока исковой давности.

Впоследствии апелляция отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила требования истца. Вторая инстанция сочла, что несмотря на отсутствие договора представленные в деле доказательства (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет Ставицкого) подтверждают факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению продавцом в пользу покупателя 50 акций общества «КБ «Корунд-М». Апелляционный суд также указал, что ответчица не опровергала списание спорных ценных бумаг со счета истца, которому на момент отчуждения принадлежало 100% акций общества, а доводы последней об отсутствии договорных отношений между сторонами возникли сугубо при рассмотрении данного дела.

В дальнейшем кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Суд округа исходил из того, что второй инстанцией при принятии судебного акта не учтено отсутствие в материалах дела текста договора или передаточного акта. В этой связи окружной суд счел необоснованными выводы апелляции о неисполнении ответчицей обязательств по плате акций и о наличии у нее задолженности по устному договору купли-продажи акций из-за невозможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции). Кассация также поддержала вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, который следовало исчислять в соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ.

Со ссылкой на незаконность вынесенных по делу судебных актов первой и третьей инстанций Владимир Бетелин обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.

Верховный Суд поддержал выводы первой и третьей инстанций

После изучения материалов дела № А40-169343/2018 высшая судебная инстанция подтвердила факт отсутствия в нем документов, безусловно свидетельствующих о возникновении у Александра Ставицкого права на 50 спорных акций. Верховный Суд также не выявил наличие в деле и договора купли-продажи ценных бумаг от 20 июня 2011 г., передаточного распоряжения, анкеты зарегистрированного физического лица, ссылки на которые были обозначены в вышеуказанных учетных журналах. При этом Суд пояснил, что факт списания спорных ценных бумаг с лицевого счета Бетелина на лицевой счет Ставицкого установлен судами всех трех инстанций и не оспаривается сторонами спора.

Как пояснил ВС РФ, истец настаивал на том, что между ним и Ставицким был заключен договор купли-продажи акций, срок исполнения обязательств по оплате которых определялся по правилам п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку он не был определен сторонами. Истец обосновывал свои требования тем, что покупатель нарушил обязательство по оплате проданных ценных бумаг. «По смыслу п. 2 ст. 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования. Вместе с тем п. 1 ст. 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (п. 2 ст. 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен. Письменный договор купли-продажи, которым предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлен. Документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа также не имеется», – отмечено в определении Суда.

Высшая судебная инстанция добавила, что материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный п. 1 ст. 486 ГК РФ. В этой связи она подчеркнула, что ценные бумаги были зачислены на лицевой счет Александра Ставицкого в июне 2011 г., а истец обратился в суд с соответствующим иском лишь 23 июля 2018 г. (т.е. с пропуском установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока).

Со ссылкой на п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Суд поддержал выводы судов первой и кассационной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности. «Приведенные в кассационной жалобе Владимира Бетелина доводы не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора и, как следствие, не могут повлиять на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем подлежат отклонению судебной коллегией», – отмечено в определении Суда. В этой связи Верховный Суд РФ отклонил доводы кассационной жалобы заявителя и оставил в силе обжалуемые им судебные акты нижестоящих инстанций.

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда

По мнению управляющего партнера юридической группы «Парадигма» Наталии Колодежной, интересным вопросом, который встал в ходе данного судебного разбирательства, было соотношение п. 2 ст. 314 и п. 1 ст. 486 ГК РФ применительно к определению срока исполнения обязательства, относительно факта возникновения которого у сторон не было единой точки зрения.

«С одной стороны, если из обстоятельств дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи и срок был не согласован, то применяется п. 1 ст. 486 ГК РФ (оплата одновременно с передачей акций, т.е. с 2011 г.). Примечательно, что данная позиция уже высказывалась Верховным Судом в Определении от 28 июня 2016 г. № 305-ЭС16-6493 по делу № А41-18928/2014, – пояснила эксперт. – С другой стороны, существуют правовые позиции судов, согласно которым при расторжении договора к возврату полученного применяются правила о возврате неосновательного обогащения, обязательство возвратить которое не имеет определенного срока исполнения (Постановление Президиума ВАС РФ от 1 декабря 2011 г. № 10406/11 по делу № А53-15356/2010; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 августа 2017 г. № 302-ЭС17-945 по делу № А19-9543/2015)».

Наталия Колодежная предположила, что неприменение правовых позиций о неосновательном обогащении при расторжении договора было вызвано тем, что формально договор не был расторгнут – сторона лишь обратилась в суд с требованием о его расторжении. «Однако причины, по которым суд встал на сторону покупателя в данном споре, дополнительно коллегией не обосновывались», – подчеркнула она.

Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Глазунов выделил в рассматриваемом деле две сделки: «Первая – возмездная либо безвозмездная сделка, которой устанавливается обязательство одной стороны передать другой права на именные ценные бумаги, а второй стороны (в зависимости от характера сделки) – оплатить их. Вторая сделка касается передачи прав на именную ценную бумагу от первой стороны второй. В рамках рассмотренного дела сторонами не оспаривался переход права на вышеуказанные ценные бумаги. Вместе с тем в отсутствие однозначного письменного документа невозможно квалифицировать первоначальную сделку (была ли одна возмездная или безвозмездная, был ли установлен срок оплаты или не был, были ли какие-либо условия исполнения обязательств по указанной сделке)», – пояснил эксперт.

Он считает, что Судебная коллегия по экономическим спорам заняла последовательную позицию, признав отсутствие доказательств документально подтвержденного согласования порядка оплаты именных ценных бумаг на условиях отсрочки платежа. «В связи с этим данное определение может в дальнейшем служить основой для формирования правовых позиций по спорам, вытекающим из заключенных в устной форме сделок по отчуждению именных ценных бумаг», – заключил Дмитрий Глазунов.

Источник

Процедура продажи акций акционерного общества

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Источник

Переход права собственности на ценные бумаги

В случае если лицо, которому передаются ценные бумаги не имеет лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества, ему необходимо предоставить документы для открытия лицевого счета.

В случае отсутствия каких-либо документов зарегистрированного лица (юридического или физического лица), передающего ценные бумаги, необходимых для открытия лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества, ему необходимо предоставить недостающие документы.

С перечнем документов для открытия лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества можно ознакомиться на официальном сайте Регистратора на странице – Открытие счета в реестре. Посмотреть →

В случае изменения каких-либо данных о зарегистрированном лице, ему необходимо предоставить документы для внесения изменений в информацию лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества. С перечнем документов для внесения изменений в информацию лицевого счета можно ознакомиться на официальном сайте Регистратора на странице – Изменение анкетных данных в реестре. Посмотреть →

Для внесения записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате сделок купли-продажи, мены или дарения Регистратору должны быть предоставлены следующие документы:

От имени юридического лица распоряжение о совершении операций подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной Регистратору, либо представителем юридического лица.

Подпись на опросном листе не требует нотариального заверения.

При личном обращении услуги Регистратора можно оплатить в кассе Регистратора.

Вышеуказанные документы предоставляются Регистратору одним из следующих способов:

Рекомендуем также ознакомиться с соответствующими разделами Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг. Посмотреть →

Вы можете воспользоваться дополнительными услугами Регистратора (заполнение сотрудником Регистратора бланков документов; консультационные услуги по предварительной проверке и анализу документов, необходимых для списания/ зачисления ценных бумаг; обслуживание клиента в его месте нахождения; предоставление услуг в срочном режиме – в день обращения и иные услуги) за плату согласно Прейскуранту на дополнительные услуги при ведении реестров владельцев ценных бумаг. Посмотреть →

Источник

Переход прав на акции фиксируется только в реестре акционеров

Статья 9. Особенности учета прав на акции международной компании

1. В случаях, предусмотренных настоящей статьей, держатель реестра владельцев акций международной компании открывает следующие лицевые счета:

1) лицевой счет иностранного номинального держателя;

2) лицевой счет иностранного уполномоченного держателя;

3) лицевой счет депозитарных программ;

4) лицевой счет иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом.

(п. 4 введен Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

4. Лицевой счет депозитарных программ открывается эмитенту ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций иностранного юридического лица, зарегистрированному в реестре акционеров иностранного юридического лица.

(часть 4.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

5. К иностранному номинальному держателю, а также иностранному регистратору применяются правила, установленные абзацем первым пункта 1.1, пунктом 2 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)