Перекрестное владение акциями как признак корпоративного управления характерен для модели

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между органами управления, структура акционерного капитала, роль и степень участия других заинтересованных лиц (стейкхолдеров). Безусловно, на то, какой станет система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение всех этих факторов и характеристик позволяет говорить о различных «моделях корпоративного управления» . Традиционно выделяют три модели корпоративного управления — англо-американскую модель , немецкую (рейнскую) и японскую .

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров , включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами , не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

На становление системы корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Традиционно выделяют три модели корпоративного управления — англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.

Высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2—5%) акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями.

Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний: через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик — кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели :

высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями;

инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовы ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность;

легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании;

высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-американской модели :

высокая стоимость привлеченного капитала;

ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций;

завышенные требования к доходности инвестиционных проектов;

значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов;

завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

До кризиса 2008 г. англо-американская модель рассматривалась как самая эффективная в мире. Основным критерием оценки служил высокий уровень капитализации компаний. Инвесторы, регуляторы и аналитики считали, что отсутствие жесткого регулирования благотворно влияет на развитие рынка, а возможные риски будут спрогнозированы и уравновешены участниками этого рынка самостоятельно. Но все оказалось гораздо сложнее, и как раз в области управления рисками и контроля за действиями менеджмента. Различные мелкие группы акционеров не смогли повлиять на формирование сбалансированной системы управления и контроля, да и не были по-настоящему заинтересованы в этом, поскольку не рассчитывали на долговременные отношения с компанией, а независимые директора по разным причинам (личная заинтересованность, несовершенство системы вознаграждения и др.) не справились с задачей «балансировщиков интересов». Несмотря на то, что во многих американских компаниях действовал идеальный с точки зрения корпоративного управления состав, они не смогли выстроить систему управления рисками с целью долгосрочного повышения благосостояния акционеров, да и акционеры не ставили перед ними такую задачу.

Все это привело к краху концепции абсолютного саморегулирования рынка, и правительства стран признали, что вмешательство власти в регулирование отношений на финансовых рынках должно быть усилено.

Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды .

Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании . Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.

Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров — жесткое разделение на наблюдательный совет , состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление . В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Основными преимуществами немецкой модели считаются :

более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала;

ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

высокий уровень устойчивости компаний;

более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие :

более сложный по сравнению с США и Великобританией «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании;

невысокая степень информационной прозрачности компаний;

недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями, входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели :

низкая стоимость привлечения капитала;

ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;

больший уровень устойчивости компаний;

более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов;

недостаточное внимание доходности инвестиций;

абсолютное доминирование банковской формы финансирования;

слабая информационная прозрачность компаний;

незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии , являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели — представительство банков и работников компании — здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний — представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Высокая концентрация капитала и наличие крупных акционеров определяют такую особенность российской практики корпоративного управления, как недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанных выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами :

высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров;

некоторые крупнейшие компании принадлежат государству;

большое число акционеров не принимает участия в контроле;

возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.

В Нидерландах распространена двухуровневая система советов директоров, но служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень большие компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры почти всегда являются и менеджерами. Советы директоров являются унитарными.

Термин «корпоративное управление» вошел в лексикон российских компаний в конце 1990-х гг. Это в первую очередь связано с развитием российского рынка, его интеграцией в мировой, с ростом интереса иностранных инвесторов к российским компаниям. Российские компании и инвесторы начинают понимать, что немаловажную часть капитализации составляют нематериальные активы, но не технологии, ноу-хау и т.п., а сложившиеся системы взаимоотношений собственников и менеджмента, степень зрелости процесса стратегического управления, способы предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов. Все это является репутационной составляющей компании.

Отмечается устойчивая тенденция сокращения доли рядовых работников в капитале компаний. Это связано как с продажей акций, так и с прекращением многими из них трудовых отношений с компаниями, следовательно, переходом в другие категории акционеров.

Другой важнейшей тенденцией является увеличение доли внешних акционеров (аутсайдеров), физических и юридических лиц, ранее не связанных с теми компаниями, акционерами которых они стали. Это связано с развитием российского фондового рынка, докризисным бумом IPO (первичного публичного размещения акций) российских компаний на наших биржах и за рубежом, а также с развитием практики «частных размещений» (продажи пакетов акций вне фондового рынка ограниченному кругу инвесторов).

До кризиса все эксперты отмечали снижение доли государства, кризис несколько откорректировал эту тенденцию за счет того, что государство на различных уровнях власти вошло в уставные капиталы компаний и банков, которые получили государственную помощь, но не смогли преодолеть последствия кризиса.

Государство не теряет своих позиций доминирующего акционера крупнейших российских компаний реального и финансового сектора (ОАО РЖД , Газпром , Роснефть , Сбербанк и др.). Оно не только контролирует производство весомой части ВВП, но и превратилось в крупнейшего инвестора на фондовом рынке.

Как уже отмечалось, в основе корпоративного управления лежит понятие агентского конфликта , следствия разделения функций собственности и управления. Особенностью российской практики является то, что по сути в среднем и малом бизнесе для этого разделения время еще не пришло, поскольку большая часть компаний находятся на тех этапах жизненного цикла, которые подразумевают абсолютную монархию собственника. Это связано со сравнительной молодостью российского бизнеса. Он только подходит к этапам, на которых управление будет передаваться в руки наемных менеджеров, не связанных с компаниями отношениями собственности.

Это обуславливает и слабость большинства российских советов директоров, нечеткое разграничение полномочий органов управления компаний, вмешательство собственников во все аспекты деятельности их бизнеса.

Одной из причин низкого по сравнению с зарубежной практикой уровня раскрытия информации является такая особенность, как высокий уровень корпоративных захватов и недружественных поглощений. Боязнь рейдерских атак является причиной нежелания компаний раскрывать информацию о себе. Крупные бизнес-группы в форме холдингов контролируют многие сектора российской экономики. Для них характерны перекрестное владение акциями и другие схемы, обеспечивающие непрозрачность структуры собственности.

экономический рост и усиливающаяся конкуренция;

стремление компаний привлечь инвестиционные средства;

дороговизна внутреннего банковского кредита;

желание собственников компаний повысить капитализацию, в том числе и для подготовки компании к последующей продаже.

Сегодня для дальнейшего развития бизнеса многим компаниям необходимо вводить новые производства и модернизировать существующие, что порождает повышенный спрос на капитал. Это влечет за собой спрос на «длинные» деньги (на срок от 5 лет) и под гораздо меньший процент, чем сегодня предлагается отечественной банковской системой (т.е. под 5—6% годовых против 12—14% имеющихся на рынке).

Не удовлетворяемый банковской системой спрос на капитал мог бы быть компенсирован на фондовом рынке. Одним из условий листинга как на ведущих мировых биржевых площадках, так и на наших биржах является внедрение в компаниях современных стандартов корпоративного управления . К сожалению, эти стандарты в отечественных компаниях внедрялись довольно медленно и фрагментарно, поэтому многим из них пришлось столкнуться с данной проблемой при прохождении листинга.

Среди российских компаний можно выделить лидеров в области корпоративного управления — это крупнейшие публичные компании, акции которых размещены на российских и зарубежных фондовых рынках. Зачастую эти компании имеют государство в составе акционеров.

В крупных непубличных и средних компаниях степень соблюдения стандартов корпоративного управления определяется основным акционером. Перед большинством компаний вопросы корпоративного управления пока не стоят в повестке дня, поскольку они еще «молоды» и собственники непосредственно участвуют в оперативном управлении.

Развитие практики корпоративного управления подчинено следующим тенденциям : отход собственников от управления, появление новых акционеров и стратегия компании в области привлечения финансирования.

В условиях кризиса в практике корпоративного управления российских компаний наметились тенденции, свидетельствующие о более прагматичном подходе к вопросам корпоративного управления.

До середины 2008 г. наблюдалась тенденция отхода части собственников от оперативного управления, переход на позиции председателей советов директоров. Но поскольку власть фактически оставалась в руках собственников и созданные советы не были сильными и принимающими решения, им не были переданы полномочия по принятию решений, да и состав советов был сформирован не с учетом потребностей компании, а с учетом пожеланий основного акционера, на такие советы директоров опираться в кризис было довольно рискованно. Не была также создана достаточная система контроля за наемным менеджментом, и доверия у собственников к менеджерам не появилось.

Таким образом, до кризиса многие компании не успели сформировать надлежащую систему корпоративного управления, создать работающий совет директоров, подобрать сильных наемных менеджеров. Выход из кризиса с такими «незрелыми» органами и системами управления представлялся собственникам нереальным. Это побудило многих владельцев снова возглавить свои компании и перейти к так называемому ручному управлению бизнесом.

Кризис обнажил реальную роль советов директоров: марионеточные свернули свою деятельность, а сильные полноценные советы приняли на себя основную часть важнейших решений в условиях нестабильности.

Практически все компании были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования. Если в компании не была принята стратегия, то ведущую роль стали играть менеджеры.

На практике агентскую проблему приходится решать не только частным компаниям, но и компаниям с государственным участием. Для госкомпаний важен баланс между обязанностью государства активно выполнять функции собственника и в то же время стремлением вмешаться в управление компанией, удовлетворяя в большей степени политические, чем экономические потребности. Необходимо также наличие однородной среды на рынках, где компании частного сектора могут конкурировать с государственными компаниями и государство не будет использовать свои регулятивные и надзорные полномочия для повышения конкурентоспособности компаний с государственным участием.

Хорошая практика корпоративного управления в компаниях с государственным участием влияет также и на частный сектор, поскольку задает тон общей культуре корпоративного поведения в бизнесе и стимулирует конкуренцию.

Компаниям с государственным участием характерны специфические трудности в управлении. Во-первых, они хорошо защищены от двух основных угроз, необходимых для контроля за менеджментом: угрозы поглощения и банкротства. Во-вторых, до последнего времени компании с государственным участием действовали в тех отраслях, где они были защищены от конкуренции. Сложности с управлением также возникают в связи с тем, что в таких компаниях отсутствует явный собственник, а существует сложная цепочка агентских отношений, в которой участвуют многочисленные и не связанные друг с другом принципалы (министерства и ведомства, сама компания, различные группы миноритарных акционеров и т.д.). Задачей системы корпоративного управления как раз и будет выстраивание этой сложной цепочки подотчетности и установление баланса интересов.

Если рассматривать компанию с государственным участием с точки зрения теории жизненного цикла организации , то, по мнению Адизеса , все госкомпании находятся как минимум на этапе Бюрократизации. По Адизесу стадия Бюрократизации — это искусственно поддерживаемая жизнь.

Характеристики «бюрократической» компании:

большое количество правил и процедур, которые не имеют отношения к достижению целей компании;

у менеджмента и совета директоров отсутствует чувство контроля;

клиенты приобретают навыки обхождения бюрократических препон.

В этом направлении сделано немало шагов в станах всего мира. Основные усилия направлены на :

внедрение института независимых директоров ;

уменьшение количества вопросов, по которым государственными органами вырабатывается директива для голосования;

усиление полномочий и ответственности членов советов директоров;

установление эффективной системы вознаграждения менеджмента и членов совета директоров.

Для построения эффективной системы корпоративного управления государство может воспользоваться уже существующими в частном секторе стандартами корпоративного управления, а также специальными международными документами.

Во-вторых, каждый представитель контролировал не одну, а несколько компаний (доходило до двух десятков и выше), причем это помимо исполнения своих обязанностей в Росимуществе или иных органах исполнительной власти.

В-третьих, у представителей государства отсутствовали стимулы к улучшению качества управления компанией, поскольку им запрещалось получать вознаграждение за свою деятельность.

Осенью 2001 г. Президент Российской Федерации в одном из своих выступлений отметил, что «. стратегическая задача России состоит в том, чтобы стать страной, производящей конкурентные товары и услуги. Все наши усилия направлены на достижение этой цели. Мы понимаем, что нам нужно разрешить вопросы, касающиеся защиты прав собственников и улучшения корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса с целью интеграции в мировые рынки капитала».

Источник